金龙机电：关于深交所对公司2021年年报问询函（二）的回复公告
证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-032
关于深交所对公司2021年年报问询函（二）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“金龙机电”）于2022年6月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对金龙机电股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2022】第518号）（以下简称“《年报问询函》”），要求公司就相关问题做出书面说明，本公司已按深圳证券交易所的要求对《年报问询函》进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
1.报告期内，公司核销苏州一合光学有限公司（以下简称“苏州一合”）关联方往来款1,463.92 万元。公司回函称，苏州一合系“上市公司的联营公司投资的公司”，该款项的形成主要系子公司金进光电（天津）有限公司（以下简称“金进光电”）与苏州一合于2016 年-2018 年间的交易、往来形成，商业实质为“货款交易及资金往来”， 经自查，未有充分依据表明构成公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。请你公司：
（1）以图表方式详细列示苏州一合与上市公司的股权结构关系，以及相关联营公司的股东结构、苏州一合的股东结构，进一步核查说明苏州一合是否属于《创业板股票上市规则》规定的上市公司关联方。
苏州一合为公司联营企业温州润林股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州润林”）投资的公司，温州润林持有苏州一合75%股权。截至目前，在公开渠道查询到的苏州一合的股权结构如下：
中国银行股份有限公司 贝莱德投资管理（英国）有限公司
100% 渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（原名：渤海华美瑞拉（上海）投资管理有限公司）
中银资产管理有限公司 金龙机电股份有限公司 深圳润林投资基金企业（有限合伙）
温州润林股权投资基金合伙企业（有限合伙） 周卫红
二、苏州一合董事、监事、高级管理人员情况
经公开渠道查询，苏州一合现任法定代表人为周卫红，历任法定代表人为：魏骏程、叶星宽、南逸、徐时国；现任执行董事、总经理均为周卫红，监事为魏亚明，历任高管为魏龙祥。
1、苏州一合不属于公司持股5%上的股东。
2、上述公开渠道查询到的苏州一合现任及历任法定代表人、执行董事、总经理、高管等，未担任过上市公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司现任董监高及其关系密切的家庭成员未有在苏州一合担任董事、高级管理人员的情况。
4、经公开渠道查询，未发现温州润林其他合伙人中银资产管理有限公司、深圳润林投资基金企业（有限合伙）、渤海华美瑞拉（上海）投资管理有限公司为公司控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）控制。
5、经公开渠道查询，金龙集团现任执行董事兼总经理为金绍平，监事为金士雷，该等人员未担任苏州一合现任及历任董事、高级管理人员职务。
根据上述核查情况，公司未发现苏州一合构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）规定的关联方。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的有关规定，企业的联营企业构成企业的关联方。由于苏州一合为公司参股公司温州润林的控股子公司，因此构成企业会计准则规定的关联方。鉴于此，公司在年报财务报告部分，将苏州一合作为关联方进行了披露，并将与其发生的交易、往来情况按照关联交易进行了披露。
（2）补充说明金进光电与苏州一合2016 年-2018 年交易、往来的完整发生情况、资金往来日最高余额、各年末余额，并对照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等明确说明公司是否按照规则要求履行相应的审议程序以及信息披露义务，上述往来是否构成违规财务资助。
2016-2018年金进光电与苏州一合的交易及往来截至目前的情况如下：
项目 金进光电向苏州一合采购、销售情况 苏州一合向金进光电拆借资金情况
采购业务 销售业务 拆出金额 偿还金额 各年末余额 资金往来日最高余额
采购额 采购预付款各年末余额 销售额 应收账款各年末余额
注：（1）2018 年度拆出金额 255.80 万元为预付款项调整所致。2021年292.08万偿还金额为债权债务冲抵所致。（2）2021年金进光电将对苏州一合的其他应收款余额1,463.92万元核销，核销后其他应收款余额为0。
如前述第（1）题所述，公司未发现苏州一合构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）规定的关联方。
公司于2016年向苏州一合提供财务资助，合计发生金额3,000万元，经查询，财务资助发生期间适用以下相关规定：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
第9.10条：上市公司发生本规则9.1条规定的“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则9.2条或者9.3条标准的，适用9.2条或者9.3条的规定。其中，第9.2条规定如下：
上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；……
（二）本公司《公司章程》（2016年5月）
第一百一十五条：达到下列标准之一的……提供财务资助……等交易事项由董事会决定：……（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；……
（三）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
第7.1.2条：上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限……
第7.1.3条：上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
2016年，公司最近一期经审计净资产的10%为2.14亿元，结合上述规定：
1、公司向苏州一合提供财务资助3,000万元事项未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定需提交董事会审议的情形，以及需根据上市规则履行临时披露义务的情形；
2、经查询，该财务资助事项由公司时任管理层审批，已履行相应的审批程序；
3、如前所述，该财务资助未触及需提交董事会审议的标准，因而未发现触及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的“应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议”的情形；
4、公司在年报财务报告部分，将公司与苏州一合发生的交易、往来情进行了披露。
综上，公司对苏州一合提供财务资助事项已按财务资助发生时适用的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，未发现构成违规财务资助的情形。
2.根据年报，公司其他应收款账面余额中，“关联方往来款”期初、期末余额分别为4,840.53万元、3,281.21万元，“应收暂付款”期初、期末余额分别为4,486.28万元、763.78万元。请你公司进一步核查说明上述其他应收款的形成原因、完整的往来、收付情况、交易的商业实质，是否属于财务资助，如是，说明是否合规履行相应的审议程序以及信息披露义务、日最高余额、各年末余额，以及说明是否构成上市公司控股股东及其关联方资金占用。
截至2021年末，公司其他应收款账面余额中，关联方往来款、应收暂付款期末余额分别为3,281.21万元、763.78万元，合计4,044.99万元，具体情况如下：
序号 单位名称 期末余额（万元） 形成原因 是否财务资助
2 广东金龙东创智能装备有限公司 720.50 出租厂房应收租金、电费 否
3 温州润林股权投资基金合伙企业（有限合伙） 648.00 往来款 是
4 深圳市海来自动化机械有限公司 452.40 预付采购设备款项，重分类为其他应收款 否
5 员工社保公积金 197.75 应收员工社保和公积金款 否
6 员工因工作需要借支备用金 52.47 员工临时借款用于物品采购、差旅费用、业务招待等支出，后续报销或者未使用部分归还 否
7 东莞旗兴供应链有限公司 20.01 代理进出口业务预付材料款项 否
8 全鸿精研股份有限公司 17.84 设备租用款项等 否
9 金龙科技（东莞）有限公司 6.43 出租厂房应收租金、电费 否
10 深圳市筷乐餐饮服务有限公司 3.71 食堂和小卖部房租 否
11 重庆市忠县供电有限责任公司 2.18 用电保证金 否
12 员工住宿水电杂费 1.81 因员工住宿舍需要收取的水电费及杂费 否
13 乐清市供水集团有限公司 1.40 水费 否
14 中国石油化工股份有限公司广东东莞石油分公司 1.32 中石油卡先预充值，后按实际加油情况扣减预充值数额 否
15 广州合晟新能源科技有限公司 1.25 预付采购材料款项，重分类为其他应收款 否
16 东莞市尚镁压铸有限公司 1.25 预付采购材料款项，重分类为其他应收款 否
17 其他1万元以下 3.96 见如下说明 否
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、借款、往来款形成的其他应收款情况
上述其他应收款中，公司对鑫隆电子科技有限公司（以下简称“鑫隆电子”）、温州润林的其他应收款主要因借款、往来款形成，具体情况如下：
年度 形成原因 付款（万元） 收款（万元） 余额（万元） 资金往来日最高余额（万元）
截至2021年末，公司应收鑫隆电子往来款1,912.71万元，主要系：公司全资子公司兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）的全资子公司兴科电子（香港）有限公司（以下简称“香港兴科”）与鑫隆电子于2017年9月、2017年10月签订借款合同，合同约定由香港兴科向鑫隆电子提供合计300.00万美元借款，借款期限两年。其中，200.00万美元到期日为2019年9月13日，100.00万美元到期日为2019年10月17日。香港兴科分别于2017年9月14日及2017年10月18日向鑫隆电子转账200.00万美元和100.00万美元。截至2021年12月31日，鑫隆电子未偿还上述借款300.00万美元，按2021年12月31日汇率@6.3757算，折合人民币约1,912.71万元。
2017年，公司最近一期经审计净资产的10%为4.69亿元，根据2017年适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、本公司《公司章程》的相关规定，该财务资助事项未触及需提交董事会审议的情形。经查询，该财务资助事项由公司时任管理层审批，已履行相应的审批程序，公司已在年度财务报告部分对该往来事项进行了披露。
经核查，未有充分证据显示鑫隆电子为公司原实际控制人金绍平控制；亦未有充分证据表明金龙集团与鑫隆电子存在关联关系或其他经济利益关系，具体详见公司于2021年6月15日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-060）。因此，未有充分证据表明公司对鑫隆电子的其他应收款构成上市公司控股股东及其关联方资金占用。
（二）温州润林股权投资基金合伙企业（有限合伙）
年度 形成原因 付款（万元） 收款（万元） 余额（万元） 资金往来日最高余额（万元）
截至2021年末，公司应收温州润林往来款648万元，该往来由公司2016、2017年向其提供财务资助形成。2016年、2017年，公司最近一期经审计净资产的10%分别为2.14亿元、4.69亿元，根据2016年、2017年适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、本公司《公司章程》的相关规定，该财务资助事项未触及需提交董事会审议的情形。经查询，该财务资助事项由公司时任管理层审批，已履行相应的审批程序，公司已在年度财务报告部分对该往来事项进行了披露。结合前述第1题所述，未发现温州润林构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）规定的关联方，因此未有充分证据表明公司对温州润林的其他应收款构成上市公司控股股东及其关联方资金占用。
二、 经营活动形成的其他应收款情况
1、广东金龙东创智能装备有限公司
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2、深圳市海来自动化机械有限公司
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
注：因购买设备预付的款项，后因设备到货后经调试无法达到使用要求，不满足验收条件，预付款项于2015年支付，2018年从预付账款转为其他应收款。
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
以前年度余额 应收员工社保和公积金款 101.64
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
2016年 员工临时借款用于物品采购、差旅费用、业务招待等支出，后续报销或者未使用部分归还 0.43 0.43 -
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
2019年以前 因员工住宿舍需要收取的水电费及杂费 1.81 1.81
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
12、中国石油化工股份有限公司广东东莞石油分公司
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
以前年度 中石油卡先预充值，后按实际加油情况扣减预充值数额 1.39
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
13、广州合晟新能源科技有限公司
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
2021年 预付采购材料款项，重分类为其他应收款 1.25 1.25
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
2021年 预付采购材料款项，重分类为其他应收款 1.25 1.25
15、题述其他应收款2021年末低于1万元以下往来情况
年度 形成原因 应收金额（万元） 收到金额（万元） 余额（万元）
以前年度余额 预付采购材料款项，重分类为其他应收款；加油预充值等 0.20
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
上述其他应收款主要是由设备、材料采购款项、厂房租赁、汽车加油等经营性活动形成，未构成提供财务资助的情形。
请会计师就问题1、2进行核查并发表明确意见。
一、会计师对问题1的核查程序及核查意见：
1、网络查询苏州一合及其母公司温州润林股权投资基金与上市公司的股权结构关系；
2、检查子公司金进光电2016年-2021年的财务账，核查交易、往来的发生额及余额与问询函回复是否相符；
3、获取子公司金进光电向苏州一合付款的审批文件，判断是否履行相应审议程序。
1、报告期内，苏州一合为公司联营企业温州润林股权投资基金企业（有限合伙）的子公司，为企业会计准则认定的关联方。
2、公司对苏州一合的资金拆借构成财务资助。
3、该财务资助事项由公司时任管理层审批，符合公司当时适用的《公司章程》（2016年5月）的规定。
4、公司在财务报告部分对苏州一合的往来事项的列示和披露符合企业会计准则的规定。
二、会计师对问题2的核查程序及核查意见：
1、网络查询形成“关联方往来款”、“应收暂付款”期末余额的相关单位的工商信息，判断是否存在关联方关系；
2、检查“关联方往来款”、“应收暂付款”形成的相关文件资料，如合同、付款申请单、银行回单等，核实其他应收款的性质、实际用途，是否存在财务资助，对于存在财务资助的，结合相关规定核查是否履行相应审议程序及信息披露义务。
1、除鑫隆电子科技有限公司和温州润林股权投资基金合伙企业（有限合伙）的往来款外，其他单位的往来及交易具备商业实质，不存在财务资助。
2、公司对鑫隆电子、温州润林的财务资助的审批程序符合公司章程及内控制度的相关规定，在财务报告部分的列示和披露符合企业会计准则的要求。
3、公司2019年度由于明确鑫隆电子的创办人、董事高林英与上市公司原董事长金绍平存在亲戚关系，曾根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，在2019年年报中将鑫隆电子作为上市公司关联方进行披露。因：（1）金绍平自2018年5月起不再担任公司董监高；（2）公司控股股东金龙集团的破产清算申请已于 2020 年 3 月 31 日被法院受理，法院已于 2020 年 4 月 1 日指定管理人，金绍平已无法实际控制公司；（3）无充分证据表明公司控股股东与鑫隆电子存在关联关系，故我们倾向于认为公司对鑫隆电子的应收款项不构成上市公司控股股东及其关联方资金占用。
4、经查询，温州润林的股东分别为中银资产管理有限公司、金龙机电股份有限公司、深圳润林投资基金企业（有限合伙）、渤海华美瑞拉（上海）投资管理有限公司，我们未发现除金龙机电外的股东与上市公司控股股东存在关联关系。故我们认为对温州润林的应收款项不构成上市公司控股股东及其关联方资金占用。
3.你公司自2020年12月18日起由董事长代行董事会秘书职责。请你公司说明长期未聘任董事会秘书的原因、后续的聘任安排。
2020年12月公司原董事会秘书辞职后，其在公司不再担任任何职务，并由公司董事长代行董事会秘书职责。自2020年12月以来，公司面临解决子公司兴科电子业绩补偿纠纷案、兴科电子美国涉诉案件等历史遗留问题，同时面临公司大股东金龙集团破产清算事项一直尚未解决的情况。鉴于公司面临的上述情况，截至目前仍由公司董事长代行董事会秘书职责。
考虑到董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度。公司董事会在聘任相关人选前需进行严格考察，待公司遴选到合适人选并完成考察后，将尽快完成董事会秘书的聘任工作。
为保证公司信息披露、三会运作、投资者关系等工作的有序开展，在聘任新的董事会秘书之前，公司已于2021年2月聘任了证券事务代表，协助履行相关职责。在公司董事长代行董事会秘书期间，公司董事会和证券部严格按照证监会、深交所以及《公司章程》等的相关规定开展相关工作，切实保证信息披露事务、三会运作、内部决策机制、投资者关系管理等的有效运行。
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