金龙羽集团股份有限公司关于全资子公司出租房产暨关联交易的公告
证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2019-015
关于全资子公司出租房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1．金龙羽集团股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“电缆实业”、“甲方”）与关联方旭东环保科技（惠州）有限公司（以下简称“旭东环保”、“乙方”）于2019年3月30日签署《厂房租赁合同》，将电缆实业拥有的钢塑管车间6196.84平方米、材料车间4040.1平方米、办公楼办公室一间120平方米和宿舍楼11间约323.4平方米，总共10680.34平方米房产（以下简称“租赁房产”）以8元/平米价格租赁给旭东环保使用，使用过程中产生的水电费及变压器费根据实际发生金额由电缆实业代收代缴。预计租赁费约82万元、代收代缴水电费金额不超过300万元。租赁期限为9个半月。租赁房产为2008年前电缆实业拟建设因故未建设电线电缆填充绳生产的特型厂房，自2007年11月以来一直租赁给旭东环保使用。
2．旭东环保为公司实际控制人郑有水先生一致行动人郑会杰先生（持有公司股份3600万股的第二大股东）女婿谢旭东独资设立的公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3第（三）项规定，本次交易构成了关联交易。
3．本次关联交易已经公司第二届董事会第十五次（定期）会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事郑有水、郑永汉、郑焕然回避表决。
公司独立董事已事前获悉本次关联交易并发表了事前认可意见，并在公司第二届董事会第十五次（定期）会议发表了对本次关联交易的独立意见。
本次关联交易审批属于董事会权限，无需提交股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
旭东环保成立于2006年11月，注册地址及办公地址为：博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽工业园，注册资本350万元人民币，法定代表人及股东为谢旭东，企业性质为有限责任公司（台港澳自然人独资），统一社会信用代码：64X；经营范围：生产、销售:EVA透明膜、EVA有色膜、PE有色膜、PEVA透明膜、PEVA有色膜、浴帘等塑胶制品,产品在国内外市场销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．历史沿革、主要业务蕞近三年发展状况及财务数据
旭东环保自成立以来于2014年增加经营范围“浴帘等塑胶制品”，于2016年延长经营期限至2026年11月，未发生其他变更。旭东环保自成立以来一直以生产销售塑料塑胶制品为主。
旭东环保为公司实际控制人郑有水先生一致行动人郑会杰先生（持有公司股份3600万股的第二大股东）的女婿谢旭东独资设立的公司。
（1）租赁房产位于惠州市博罗县，账面价值如下：
注：租赁部分房屋的，按比例计算原值及折旧
（2）租赁资产为固定资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（3）租赁资产自2007年11月起已租赁给旭东环保使用。
关联交易定价系经过向博罗县金龙羽工业园附近厂房租赁询价调查，与附近厂房租赁价格一致，且与非关联方惠州市恒盛通环保科技有限公司（以下简称“恒盛通”）于2019年1月18日续租电缆实业该类厂房价价格一致，因此交易价格为市场价格，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
1.电缆实业将位于博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽工业园内原钢塑管车间和材料车间的厂房租赁于旭东环保使用。租赁房产面积经双方认可确定为钢塑管车间面积6196.84平方米、材料车间100.5X40.2=4040.1平方米、办公楼办公室一间120平方米和宿舍楼11间29.4X11=323.4平方米，总共10680.34平方米。
2.租赁期限：从2019年4月1日起至2020年1月15日止。
3.租赁期限届满前2个月提出，经电缆实业同意后，双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同。在同等承担条件下，旭东环保有优先租赁权。
4.租金每月每平方米人民币8元，共85442.72元，大写捌万伍仟肆佰肆拾贰元柒角贰分。租赁期为9个半月。租期届满时乙方如续租，租金另行协商。
车间电费由甲方根据供电局开具给乙方电费发票金额，由甲方先代缴，乙方应当于当月20日前将该费用支付到甲方账户，甲方不向乙方开具发票；
车间、宿舍水费按水表读数按每立方2.981元人民币按月收取；宿舍电费按照电表读数每度0.836元按月收取；办公楼按由乙方分摊电费【（办公楼用电度数X0.76+9200元变压器基本费）/6】X1.1按月收取。本项甲方收取的费用应向乙方开具发票。
5.旭东环保应于每月5日以前以转账的支付方式向电缆实业支付当月租金。乙方逾期支付租金，应向甲方支付滞纳金，滞纳金金额为：同期银行贷款利率。
6、本合同经双方签字盖章成立，经甲方母公司（即本公司）董事会审议通过后生效。
本次关联交易主要为充分发挥电缆实业闲置的固定资产取得租金收入，在该特型厂房未进行全面改造或改建前，仍将以出租为主，该交易可以为电缆实业带来一定的收益，经测算，上述合同租赁金额约82万元（含税），预估全年代收代缴水电费金额不超过300万元，扣除折旧费用预计可产生收益约60余万元，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为有效利用尚未改建或重建的特型厂房资产，发挥效益出租该厂房，该项关联交易符合公司利益，我们同意公司全资子公司惠州市金龙羽电缆实业有限公司与旭东环保科技（惠州）有限公司签署《厂房租赁合同》，并将相关议案提交董事会审议。
独立董事获取了公司之全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“电缆实业”）与旭东环保科技（惠州）有限公司（以下简称“旭东环保”）交易及相关关联方的资料，并通过公司了解该厂房附近租赁市场价格信息。基于独立的立场认为（1）该租赁厂房原为电缆实业拟生产填充绳而建，不适于公司电线）该交易价格公允，与周边租赁厂房价格不存在差异，且与非关联方惠州市恒盛通环保科技有限公司（以下简称“恒盛通”）于2019年1月18日续租电缆实业该类厂房价价格一致；（3）过往租赁过程中旭东环保不存在拖欠租金的情形。因此该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，该租赁交易在价格公允的情况下为公司带来一定的收益，符合公司及中小股东的利益。交易金额在董事会决策权限内，董事会表决该议案时，关联董事回避了表决并获得非关联董事表决通过。因此我们同意董事会通过该议案并实施该关联交易。
监事会对关联租赁交易行为进行了核查，认为：该项关联租赁有利于盘活公司资产，维护公司利益，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司保荐机构东吴证券股份有限公司经核查认为：
1、上述关联交易已经公司2018年4月11日召开的第二届董事会第十五次会议审议批准,全体独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2、上述关联交易价格按市场价格确定，系经过向博罗县金龙羽工业园附近厂房租赁询价调查，与附近厂房租赁价格一致，且与非关联方惠州市恒盛通环保科技有限公司于2019年1月18日续租电缆实业该类厂房价价格一致，交易价格公允,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
1．第二届董事会第十五次（定期）会议决议。
2．独立董事事前认可及独立意见。
3．第二届监事会第十五次会议决议。
5．电缆实业与旭东环保签署的《厂房租赁合同》。
6. 东吴证券股份有限公司出具的核查意见。
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