鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.头部季度报告是否经审计
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
1、合并资产负债表项目变动的原因说明
2、合并利润表项目变动的原因说明
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司于2020年9月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，董事会同意由公司向香港鹏鼎增资1亿美元，再由香港鹏鼎向台湾鹏鼎增资新台币30亿元用于建设台湾高雄FPC项目。具体详见2020年9月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的鹏鼎控股《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-059）。
截止目前，以上增资作业正在进行中。
公司于2023年1月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》，董事会同意由公司向关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司（以下简称“礼鼎半导体”）增资13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本，剩余款项全部计入资本公积。具体详见2023年1月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的鹏鼎控股《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。
2023年3月，礼鼎半导体完成相关工商变更事宜。
3、投资昆山鸿仕达智能科技股份有限公司
公司于2023年2月向昆山鸿仕达智能科技股份有限公司（以下简称“鸿仕达”）投资2,000万元人民币。鸿仕达成立于2011年，主要从事自动化系统集成解决方案。
4、公司2022年度向特定对象发行股票方案
公司第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、2023年头部次临时股东大会、第二届董事会临时会议分别审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案，公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集资金，本次发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
编制单位：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：葛宗萍
法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：葛宗萍
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-058
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计256名，可解除限售的限制性股票数量176.3万股，占公司目前总股本的0.0760%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。
5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。
7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划头部个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。
10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的蕞后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。
公司授予限制性股票的授予日为2021年6月15日，股票上市日为2021年7月9日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第二个限售期将于2023年7月8日届满。
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。不符合条件的激励对象第二期限售股后续将由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、解除限售的限制性股票数量：176.3万股，占目前公司总股本的0.0760%。
5、授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司256名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售条件。
综上，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
上海市方达（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划》的有关规定。自2023年7月10日起，2021年激励计划授予的限制性股票将进入第二个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售根据《2021年激励计划》和《考核办法》规定所需满足的条件均已满足，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项独立意见；
4、上海市方达（深圳）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-056
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第三届董事会第二次会议于2023年4月28日以通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈庆芳先生主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
1、审议通过《关于公司2023年头部季度报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的鹏鼎控股《2023年头部季度报告》。
2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
3、审议通过《关于调整ESG发展委员会组织架构的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司蕞新一届董事会及高级管理团队人员组成，调整ESG发展委员会人员及组织构成如下：
4、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度:
2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-059
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月28日召开第三届监事会第二次会议，本次会议以通讯方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柯承恩先生主持。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决,审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2023年头部季度报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会对《公司2023年头部季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的鹏鼎控股《2023年头部季度报告》。
二、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司256名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售条件。
综上，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-057
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