丽珠集团：广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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丽珠集团：广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
日期：2024-11-26 18:32:52
作者：分析师（No.91018）
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1.第1页；共5页广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书致：丽珠医药集团股份有限公司受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派王先东、谢翔律师(下称“本律师”)，就公司2024年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
2.本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定及《公司章程》出具。
3.为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。
4.同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。
5.在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
6.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
7.本律师仅就公司2024年第三次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。
8.本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议按有关规定予以公告。
9.本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中第2页；共5页国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序2024年10月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2024-065）；2024年10月24日，公司在香港交易及结算所有限公司网站（）发布了关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。
10.通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过10个工作日或15日。
11.大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的有关规定。
12.本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。
13.本次股东大会现场会议召开时间为：（1）现场会议召开日期、时间：2024年11月26日（星期二）下午2:30。
14.（2）网络投票时间：①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2024年11月26日上午9:15至2024年11月26日下午3:00；①通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2024年11月26日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
15.公司本次股东大会现场会议于2024年11月26日下午2：30在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
16.经审查，本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格（一）出席本次股东大会的股东为：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人第3页；共5页出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共584人，代表有表决权股份498,347,082股，占本公司有表决权股份总数913,474,814股的54.55%；其中A股股东及股东代理人583名，代表公司本次股东大会有表决权股份数299,057,394股，占公司本次股东大会有表决权A股股份总数的49.14%；其中H股股东代理人1名，代表公司本次股东大会有表决权股份数199,289,688股，占公司本次股东大会有表决权的H股股份总数的65.36%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（普通决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：（一）特别决议案1、审议及批准《关于本公司与控股附属公司丽珠单抗订立的2025年-2027年三年持续担保支持框架协议，及其项下拟进行的本公司为丽珠单抗提供融资担保的持续关连交易以及年度担保上限的议案》；审议本议案时，关连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决情况：同意96,015,613股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.2155%；反对368,537股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.3808%；弃权390,636股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.4037%。
（二）普通决议案第4页；共5页2、审议及批准《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；表决情况：同意496,315,130股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.5923%；反对271,566股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0545%；弃权1,760,386股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.3532%。
3、审议及批准《关于选举林楠棋先生为公司第十一届董事会非执行董事的议案》；表决情况：同意492,698,891股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的98.8666%；反对3,800,074股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.7625%；弃权1,848,117股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.3708%。
四、关于议案的合法性问题经本所律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、结论综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会的人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于2024年11月26日签署，正本三份，无副本。
第5页；共5页（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）广东德赛律师事务所负责人：王先东经办律师：王先东经办律师：谢翔二〇二四年十一月二十六日。
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