创益通：关于对外投资参股广州市杜尚电子材料制造有限公司的公告
证券代码：300991 证券简称：创益通 公告编号：2022-033
关于对外投资参股广州市杜尚电子材料制造有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
● 投资标的名称：广州市杜尚电子材料制造有限公司（以下简称“广州杜尚”）。
● 本次对外投资事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴内，无需提交股东大会审议。
● 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：广州杜尚属于初创公司，蕞近一个会计年度为亏损，且净资产为负。虽然公司具有较好的发展前景，但仍可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创益通”）于2022年5月30日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资参股广州市杜尚电子材料制造有限公司的议案》，同意公司无偿受让广州市杜尚电子材料制造有限公司500万元认缴出资额（占广州杜尚注册资本的10.00%），并使用自有资金500万元足额缴纳上述出资金额。现将对外投资相关事宜公告如下：
2022年5月30日，深圳市创益通技术股份有限公司与广州市杜尚电子材料制造有限公司及其原股东王凤、袁红、王咏在深圳签订《关于广州市杜尚电子材料制造有限公司之投资协议》（以下简称“协议书”或“投资协议”）。根据协议书，创益通无偿受让王凤转让的广州市杜尚电子材料制造有限公司500万元认缴出资额（占广州杜尚注册资本的10.00%），并使用自有资金500万元足额缴纳上述出资金额。原股东袁红、王咏放弃优先购买权。
同日，公司与广州市杜尚电子材料制造有限公司及其实际控制人王凤在深圳签订《关于广州市杜尚电子材料制造有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对创益通的回购权和随售权等进行了约定。
本次投资完成后，广州市杜尚电子材料制造有限公司的注册资本保持不变，创益通持有广州杜尚10.00%的股权。
2、本次对外投资事项董事会审议情况
2022年5月30日，公司第三届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资参股广州市杜尚电子材料制造有限公司的议案》，同意公司无偿受让王凤转让的广州市杜尚电子材料制造有限公司500万元认缴出资额（占广州杜尚注册资本的10.00%），并使用自有资金500万元足额缴纳上述出资金额。
同时，授权公司董事长兼总经理张建明先生全权代表公司签署与本次投资事宜相关的文件。公司监事会、独立董事均对上述事项出具了明确的同意意见。
3、本次投资金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、王凤，中国国籍自然人；公司与王凤不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。王凤不属于失信被执行人。
2、袁红，中国国籍自然人；公司与袁红不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。袁红不属于失信被执行人。
3、王咏，中国国籍自然人；公司与王咏不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。王咏不属于失信被执行人。
1、公司名称：广州市杜尚电子材料制造有限公司
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：广州市增城区新塘镇环保三路10号
5、注册资本：人民币5000万元
8、经营范围：音响设备制造;电子元件及组件制造;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造;计算机外围设备制造;电子产品批发;电子产品零售;货物进出口（专营专控商品除外）
公司本次投资采用现金方式出资，资金来源为自有资金。
广州杜尚是一家以智能音响外观工艺设计、材料开发、设备开发、产品加工为核心的创新型企业，目前已形成日产音响外壳蒙布加工、网布硅胶粘合加工、硅胶成型超过20万套的生产能力。广州杜尚先后通过了ISO9001 质量管理、
ISO14001 环境管理、ISO45001职业健康安全管理、全球回收标准GRS管理等体系认证，在行业内具备较强的市场竞争力。
广州杜尚始终坚持用心制造更好的产品，以让全球的每个人都能享受杜尚科技带来的美好生活为公司使命，打造了一支优秀的管理团队和极具亲和力的企业文化。
在技术开发方面,广州杜尚致立于液态硅胶成型、防水3D网布与硅胶粘合等新技术的研发应用，现有专业研发人员50多人，拥有各项专利技术12 项。目前已成功开发出温变、光变、多色硅胶，具有防水透气、立体质感和声学、阻燃、防变色、防滑等技术优点。2020年，广州杜尚首创液态硅胶与防水3D布料粘合技术，并广泛应用于JBL音响产品上。新工艺相较于传统的五金铭牌工艺，其具有更环保、亲肤手感、可塑性更强、贴合牢固美观的优点。
在市场开拓方面，除为客户提供传统工序加工服务外，还建立了企业级合作研发团队，与客户共同解决音响外观设计、生产工艺设计、全自动化加工设备及环保粘合剂等的开发，在业内树立了专业、优质的企业形象。目前，公司已成功服务于全球主要智能音响品牌JBL、Harman/Kardon、SONY、华为等，并获得客户一致好评。
广州杜尚将持续扩大对硅胶新技术与应用领域的投资和研究，如金属质感硅胶、再生硅胶利用等。未来随着新技术的不断突破，广州杜尚将在努力保持智能音响领域领先优势的同时，致力于开拓新能源汽车、电子烟、投影仪、VR、耳机等功能性硅胶应用领域的市场。
（四）广州杜尚蕞近一年及一期的主要财务指标如下：
项目名称 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日（未经审计）
项目名称 2021年度（经审计） 2022年1-3月（未经审计）
（五）广州杜尚出资前后的股权结构：
认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资额（万元） 出资比例
注：截至本公告日，原股东王凤、袁红、王咏合计实缴出资100万元。
（六）广州杜尚的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）广州杜尚不是失信被执行人。
（八）广州杜尚及其原股东与创益通无任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
甲方： 深圳市创益通技术股份有限公司(以下简称“创益通”或“新股东”)
(本协议中，甲方至丁方合称为“各方”，乙方、丙方和丁方合称为“原股东”)目标公司：广州市杜尚电子材料制造有限公司
乙方同意将其持有公司的500万元出资额（占公司注册资本的10.00%）转让给甲方（其中实缴出资0元，未缴出资500万元）。本次转让后，标的股权未实缴的出资由甲方按照本协议的约定按期足额缴纳。丙方、丁方放弃优先购买权。
1.2 鉴于标的股权的出资额尚未实缴，本次认缴出资权转让的价款为0元。
1.3 各方在此一致同意，本协议签署并生效后，新股东需按照协议的规定向目标公司缴纳500万元的出资款，并持有目标公司10%的股权，出资方式为货币资金。
原股东承诺自本协议签署之日起一年内，以货币资金方式补齐尚未足额缴纳的注册资本4400万元。
1.4 本次投资后的注册资本及股权结构
本次投资完成后，目标公司的注册资本人民币5,000万元保持不变，目标公司股东出资额及持股比例将变更为：
深圳市创益通技术股份有限公司 500.00 10.00
各方在此一致同意，在本次投资完成后，暂时不对目标公司的组织管理架构进行调整。目标公司不设董事会和监事会，只设执行董事和监事各一名，由原股东提名，目标公司股东会选举产生。未来，可以根据公司规范发展的需要设立董事会和监事会，具体董事和监事人选，由目标公司股东会选举产生。
目标公司设置总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，具体人选由股东各方协商确定。
3.1 在新股东为目标公司股东的期间内，未事先取得新股东的书面同意，除目标公司现有业务外，原股东不得直接或间接地从事、拥有、投资、管理、控制或参与管理任何与目标公司现有业务相竞争的业务(单纯学术研究除外)，不得从事或参与和目标公司的现有业务或未来拟发展业务可能产生竞争关系的业务。
3.2 在原股东为目标公司股东的期间内，未事先取得原股东的书面同意，除目标公司现有业务外，新股东不得直接或间接地从事、拥有、投资、管理、控制或参与管理任何与目标公司现有业务相竞争的业务(单纯学术研究除外)，不得从事或参与和目标公司的现有业务或未来拟发展业务可能产生竞争关系的业务。
3.3 目标公司现有业务或未来拟发展业务包括但不限于软包（材料类型包括但不限于布、泡棉、硅胶、热压材料等，业务类型包括但不限于研发、工艺开发、生产、加工、销售等）等。
3.4 原股东、新股东和目标公司应责成目标公司及/或下属企业的董事、监事、高级管理人员、技术核心人员同样遵守上述规定。
原股东及新股东在此进一步承诺，其将在本次投资完成后继续完成下列事项：
原股东、新股东不时或后续执行目标公司的任务或者主要是利用目标公司的物质技术条件所完成的知识产权成果全部归目标公司所有。
本次投资完成后，除非征得全体股东书面同意，各股东不得在目标公司之外参与任何与目标公司正在经营业务相同、相类似的研发项目及目标公司以后可能投资研发的其他项目。
5.1 甲方对目标公司进行投资后，各方同意目标公司租赁甲方惠州产业园的生产厂房作为未来的主要生产经营场地，并将甲方投入的出资款用于该部分新增产能的固定资产投入。
5.2 甲方同意：目标公司租赁惠州产业园的生产经营场地并开展生产经营后，甲方将在生产管理、品质控制、财务规范等方面为目标公司提供必要的支持，帮助目标公司提高经营管理水平。
5.3 各方同意：目标公司未来生产经营过程中，同等条件下优先采购甲方提供的连接器、结构件、塑胶件等产品，作为对等条件甲方提供的产品单价应为其同时期供应市场的蕞低价格。
5.4 各方同意：甲方未来生产经营过程中，同等条件下优先采购目标公司提供的新材料网布、硅胶、蒙布加工等产品，作为对等条件目标公司提供的产品单价应为其同时期供应市场的蕞低价格。
6、本协议经各方及各方法定代表人或授权代表签章，并经甲方董事会审议通过本次投资事项之日起生效。
7.1 本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。
7.2 如原股东违反本协议不竞争条款和特别承诺条款约定的，应赔偿甲方损失，且应向甲方支付违约金3000万元。
7.3 甲方在合作过程当中，如存在下列行为，应赔偿乙方损失，且应向乙方支付违约金3000万元。
（1）违反本协议不竞争条款和特别承诺条款约定的。
（2）将合作过程中取得的乙方及目标公司的硅胶类产品商务客户信息和核心技术信息，向第三方泄露，用于开展、投资与目标公司有竞争关系的类似或同行业的业务，或履行本协议以外的其他用途的。其中核心技术信息的范围由乙方、目标公司另行界定。
（3）利用合作过程中取得的乙方及目标公司的硅胶类产品核心技术信息和商务客户信息，与第三方公司开展硅胶类产品的技术开发、市场开拓等方面的合作。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
甲方： 深圳市创益通技术股份有限公司(以下简称“创益通”)
乙方： 王凤（目标公司控股股东、实际控制人）
丙方：广州市杜尚电子材料制造有限公司（目标公司）
当出现下列情形之一，甲方有权选择将其持有的目标公司的全部或部分股权（以下简称“退出股权”）转让给乙方，乙方有义务受让该部分退出股权。
（1）目标公司2022年度经审计的净利润低于2000万元；
（2）目标公司原股东未按照原协议的要求，在原协议签署之日起一年内，以货币资金方式补齐尚未足额缴纳的注册资本。
甲方有权在知悉或应当知悉的情况下出现第1.1款约定的甲方可行使回购权的任一情形之日起30日内向乙方发出要求其回购退出股权的通知（以下简称“回购通知”），乙方应在收到甲方的回购通知之日起30日内完成回购。如甲方未在前述期限内行使回购权利并通知乙方回购的，视为放弃回购权。
乙方应在与甲方达成相关回购合同的30日内或转让各方同意的期限内，支付完毕回购价款。否则，自上述付款期限届满之日起，乙方应按银行同期贷款利率赔偿甲方的相应损失。
甲方应在乙方支付回购价款之日起30日内，将退出股权变更登记至乙方或乙方指定人名下。
各方确认，回购价格以甲方实际出资额与回购时甲方所持目标公司股权的账面净资产（股权比例按照注册资本的实缴比例计算）孰高者为准。
2.1 本补充协议签署后，若乙方拟将其直接或者间接所持目标公司股权转让给第三方的，甲方有权优先于目标公司各相关方以同等条件向该第三方转让其持有的全部或任意比例的部分目标公司股权。在此情形下，乙方有义务责成第三方受让该等股权；若第三方拒绝受让甲方所持的目标公司股权，乙方应按其向第三方的转让条件购买甲方要求出售的甲方所持目标公司股权。
2.2 甲方应在乙方通知其拟转让目标公司股权之日起10日内书面回复是否行使第2.1款所列权利，如甲方行使该权利的，应在乙方指定期限内出售目标公司股权。如甲方未在前述期限内书面回复行使权利或未在指定期限内出售目标公司股权的，视为放弃第2.1款所列权利。
本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的和必要性、存在的风险和对公司的影响
（1）推动公司连接器产品在智能音响等新业务领域的市场拓展。
随着近年来智能家居在全球快速崛起，以智能音响为代表的智能家居已经发展成为连接器行业的重要应用领域之一。
公司本次投资参股广州杜尚，一方面可以整合与广州杜尚的业务关系，加强双方的业务合作，形成优势互补，推动公司连接器产品在智能音响领域的应用；另一方面可以借助广州杜尚在智能音响领域的市场地位和客户资源，积极拓展智能音响连接器领域的市场，进一步提升公司的行业地位和市场竞争力，为未来公司连接器产品在智能家居领域的推广奠定基础。
（2）智能音响行业的快速发展，为广州杜尚提供了广阔的发展空间。
随着智能家居市场的快速发展，智能音响领域未来的市场空间广阔。目前，智能音响已成为智能家居的核心控制接入口和控制中枢。在AIoT技术的推动下，智能家居设备可以实现预约运行、自动运行、全屋设备联动，具有丰富可定制的功能，并更加注重人机交互的体验，无需动手即可操作，而且具备实时的状态反馈。其中智能音响不仅自身内嵌语音交互系统，可连接WiFi接入内容服务以及互联网服务，为消费者提供海量内容与多样化功能；还集成了人工智能处理能力，能够通过语音识别、语音合成、语义理解等技术与消费者进行语音交互；同时可关联更多其他智能家居设备，通过AI语音助手进行控制，成为消费者对各智能家居设备进行语音控制的交互入口，为消费者提供更丰富的体验。智能音响伴随智能家居市场快速发展，根据Strategy Analytics数据，2021年全球智能音箱（含带屏智能音箱）出货量达到约1.8亿台，同比增长15.6%。
智能音响行业的快速发展，必然会增加对相关基础材料和加工服务的需求，也为广州杜尚提供了较好的发展契机。
（3）借助在功能性硅胶领域的技术优势，广州杜尚在未来的行业竞争中将处于较为有利的地位。
广州杜尚首创的液态硅胶与防水3D布料粘合技术具有较好的市场发展前景。新工艺相较于传统的五金铭牌工艺，其具有更环保、亲肤手感、可塑性更强、贴合牢固美观的优点。随着技术的不断进步和人们生活水平的不断提高，传统工艺被新技术取代已经成为一种趋势，功能性硅胶在智能音响领域的市场应用也将得到快速发展。
同时，广州杜尚将持续加大对硅胶新技术与应用领域的投资和研究，如金属质感硅胶、再生硅胶利用等。未来随着新技术的不断突破，广州杜尚将在努力保持智能音响领域领先优势的同时，致力于开拓新能源汽车、电子烟、投影仪、VR、耳机等功能性硅胶应用领域的市场。
广州杜尚属于初创公司，蕞近一个会计年度为亏损，且净资产为负。虽然公司具有较好的发展前景，但仍可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次对外投资有利于推动公司连接器产品在智能音响等新业务领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时披露对外投资进展情况。
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、关于广州市杜尚电子材料制造有限公司之投资协议；
5、关于广州市杜尚电子材料制造有限公司之投资协议之补充协议。
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