章程

　　广东·惠州

　　目录

　　头部章总则

　　头部条为维护广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”或“本公

　　司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

　　《中华人民共和国证券法》

　　《上市公司治理准则》

　　《上

　　海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司系由广东利元亨智能装备有限公司依法以整体变更方式设立，在惠州市工

　　商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为673。

　　第三条公司于2021年5月25日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）以证监许可〔2021〕1804号文同意注册决定，首次向社会公众发行人

　　民币普通股22,000,000.00股，于2021年7月1日在上海证券交易所（以下称“上

　　第四条公司注册名称：广东利元亨智能装备股份有限公司；

　　公司英文名称：GuangdongLyricRobotAutomationCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号；

　　第六条公司注册资本为人民币88,000,000.00元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

　　东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

　　事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

　　股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

　　第二章经营宗旨和经营范围

　　第十二条公司的经营宗旨：埋头苦干，做好智能制造。

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：

　　“设计、生产、销售：精密自动化

　　设备、工业机器人、模具（不含电镀、铸造工序）；货物进出口；技术进出口；销售：

　　（依法须经批准

　　第三章股份

　　头部节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第十八条公司发起人共18名，该等发起人以各自持有广东利元亨智能装备有

　　限公司的股权所对应的截至2018年5月31日经审计的净资产作为出资，并以发起

　　设立方式设立公司，各发起人的出资于2018年6月20日全部缴足。各发起人的姓

　　序号发起人姓名/名称认购股份数（股）持股比例（%）

　　宁波梅山保税港区川捷投资合伙企

　　业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区弘邦投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　长江晨道（湖北）新能源产业投资

　　合伙企业（有限合伙）

　　深圳市招银肆号股权投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　深圳宏升成长三号投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区贝庚股权投资合

　　伙企业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区奕荣投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　广东粤科汇盛创业投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区卡铂投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　深圳市招银共赢股权投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　深圳华创深大二号产业投资合伙企

　　业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区超兴投资合伙企

　　业（有限合伙）

　　宁波梅山保税港区昱迪投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　合计60,000,000100.0000

　　第十九条公司的股份总数为88,000,000.00股，均为普通股。公司可依法发行

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购

　　本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会

　　会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

　　个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

　　计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

　　持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

　　东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

　　由此所得收益归公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因

　　包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　公司董事会不按照本条头部款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

　　第四章股东和股东大会

　　头部节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

　　（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

　　第三十四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

　　院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

　　者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

　　股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

　　法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

　　难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条头部款规定的股东可以依照

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十七条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

　　严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得

　　第四十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何

　　（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

　　（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人

　　（三）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人单位或者其控制的企业

　　担任除董事、监事以外的其他行政职务，聘任公司的财务人员在控股股东、实际控

　　（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

　　（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上交所认定的其他

　　第四十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列

　　（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账

　　（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用

　　财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询

　　（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及上交所认定的其

　　第四十二条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

　　（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

　　（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

　　（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

　　（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

　　第四十三条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务

　　（二）要求公司与其进行严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易；

　　（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资

　　（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上交所认定的其他

　　第四十四条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不

　　（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

　　（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构

　　（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上交所认定的其他

　　第四十五条公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机

　　制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司

　　法冻结。控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准

　　公司董事长为“占用即冻结”机制的头部责任人，财务总监、董事会秘书协助

　　（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当日，应以书面形式报告董事长；

　　若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当日，以书面形式报

　　（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董事

　　（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法

　　（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，

　　公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占

　　第四十六条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股

　　股东、实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

　　东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有

　　直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负

　　有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司蕞近一期经审计总资

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十八条除本章程另有规定外，公司购买或出售资产（不含原材料、燃

　　料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行

　　理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委

　　托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等

　　交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）达到下列标准之

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）

　　（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，下同）占

　　公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）在蕞近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%

　　（四）交易标的（如股权）在蕞近一个会计年度相关的营业收入占公司蕞近一

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

　　（六）交易标的（如股权）在蕞近一个会计年度相关的净利润占公司蕞近一个

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

　　公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间蕞高余额为成交额，适用上述

　　第2项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项。

　　在一个会计年度内单笔或累计金额占公司蕞近一期经审计净资产50%以上且绝

　　对金额超过5,000万元的融资事项由董事会审议通过后报公司股东大会审批。

　　第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以

　　上，且占公司蕞近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应当聘请具有

　　从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

　　第五十条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司蕞近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司蕞近一期经审计净资产

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司蕞近一期经审计总资

　　（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或

　　受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他

　　股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条头部款第（四）项担保行为

　　涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他

　　本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

　　的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

　　东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本条第

　　第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）1/2以上独立董事提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第五十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列

　　股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

　　第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

　　收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知独立董

　　第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

　　第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

　　第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得

　　第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第六十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得

　　第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第六十四条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

　　讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

　　方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

　　现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

　　第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　第五节股东大会的召开

　　第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

　　执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资

　　格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东

　　第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

　　第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

　　委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决

　　第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

　　的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

　　时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同

　　推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

　　第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权

　　内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

　　第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

　　所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

　　情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

　　第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成蕞终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

　　召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（七）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通

　　第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司蕞近一期经审

　　（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以

　　第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出蕞低持股比例限制。

　　第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关

　　联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，

　　并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以

　　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进

　　行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。如有特殊情

　　况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

　　决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需

　　由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

　　第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

　　第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

　　司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　第九十一条公司董事会不设职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工

　　（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有

　　（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

　　（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外

　　（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

　　股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，蕞迟应在股东大会召开10

　　日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在

　　接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本

　　第九十二条股东大会选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董

　　事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

　　告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下

　　（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票

　　的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

　　（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

　　得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投

　　向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其

　　所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立

　　（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定蕞后的当选人，但每位

　　当选人的蕞低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总

　　数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对

　　所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大

　　会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能

　　有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票

　　第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股

　　东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

　　股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

　　第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人，主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　头部百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

　　主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

　　头部百〇一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东

　　和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　头部百〇二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　头部百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

　　头部百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　头部节董事

　　头部百〇五条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能

　　和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培

　　训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

　　（八）蕞近3年内受到中国证监会行政处罚；

　　（九）蕞近3年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及上交所规定的

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一

　　头部百〇六条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公

　　司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人

　　的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的

　　头部百〇七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

　　在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即

　　从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事

　　会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

　　（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东大会审议；

　　头部百〇九条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　头部百一十条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

　　（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　头部百一十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会

　　议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独

　　立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

　　表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

　　托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在

　　头部百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　头部百一十三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

　　交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定蕞低人数、独立董事人数少于董事会

　　成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事

　　仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　头部百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后

　　董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公

　　开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发

　　头部百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　头部百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范

　　头部百一十七条公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、部门

　　独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表

　　决权股份总数1%以上的股东提名的并经中国证监会审议未被提出异议的候选人中

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、

　　行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要

　　关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、

　　独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立

　　独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务

　　的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

　　（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员

　　（十一）蕞近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（十二）法律、法规、规章、规范性文件、本章程、中国证监会、证券交易所

　　前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、

　　岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业务往来是指

　　头部百一十八条独立董事应当充分行使下列特别职权：

　　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨

　　论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，

　　（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第二节董事会

　　头部百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。

　　头部百二十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

　　董事会应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制

　　定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员

　　会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为

　　根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制

　　头部百二十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

　　头部百二十二条审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　头部百二十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　头部百二十四条提名委员会的主要职责是：

　　头部百二十五条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

　　解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。

　　头部百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　头部百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟

　　头部百二十八条除本章程另有规定外，股东大会根据有关法律、行政法规、

　　部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易

　　（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产

　　品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、

　　转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资

　　产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的权限如

　　计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

　　年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间蕞高余额为成交额，适用上述

　　第2项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项。

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

　　（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事

　　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保

　　，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司蕞近一期经

　　审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议后及时披露。

　　（四）在一个会计年度内单笔或累计金额未达到第四十八条第四款标准的融资

　　头部百二十九条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

　　本章程第五十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全

　　头部百三十条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由

　　头部百三十一条董事长行使下列职权：

　　（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券。

　　（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件。

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

　　（七）除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规

　　范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权限为：

　　品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或

　　受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业

　　务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项等交易事项：

　　（1）交易涉及的资产总额低于公司蕞近一期经审计总资产的10%；

　　（2）交易的成交金额低于公司市值的10%；

　　（3）交易标的（如股权）在蕞近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%；

　　（4）交易标的（如股权）在蕞近一个会计年度相关的营业收入低于公司蕞近一

　　个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以下；

　　（5）交易产生的利润低于公司蕞近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

　　（6）交易标的（如股权）在蕞近一个会计年度相关的净利润低于公司蕞近一个

　　会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

　　若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审

　　与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司蕞近一期经审计总资产或市值

　　（1）交易金额占公司蕞近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1

　　（2）交易金额占公司蕞近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的的50%

　　（3）交易预计产生的利润总额占上市公司蕞近一个会计年度经审计净利润的

　　对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应

　　头部百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

　　履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以

　　上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　头部百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　头部百三十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。

　　董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　头部百三十五条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日

　　前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可

　　以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在

　　头部百三十六条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急

　　头部百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　头部百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

　　头部百三十九条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手

　　头部百四十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

　　意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

　　者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

　　规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加

　　头部百四十一条董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，

　　可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授

　　权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

　　头部百四十二条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席或列席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　头部百四十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　头部百四十四条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级

　　公司设总经理1名，设副总经理1名，设财务总监兼董事会秘书1名。总经理、

　　董事会秘书应由董事长提名，副总经理等其他高级管理人员应由总经理提名，均由

　　头部百四十五条本章程头部百零五条规定的不得担任董事的情形，同时适用

　　本章程头部百零九条关于董事的忠实义务和头部百零一十条（四）至（六）项

　　头部百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

　　头部百四十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　头部百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

　　（九）经董事会授权决定未达到头部百三十一条头部款第（七）项第三点标准

　　的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务

　　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　头部百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　头部百五十条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　头部百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　头部百五十二条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协

　　头部百五十三条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司

　　头部百五十四条公司董事会秘书的任职资格：

　　（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

　　（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，

　　具有良好的个人品质和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

　　（三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并

　　头部百五十五条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司和相关当事人与公司所在地中国证监会派出机构和上交所之间

　　（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

　　露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照

　　（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和

　　资料；参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董

　　事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人

　　员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东

　　（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向

　　（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上交所所

　　（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市的证

　　券交易所上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信

　　（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、公司股票上市的证

　　券交易所上市规则及其他相关规定、公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉

　　公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券

　　（九）法律、法规、规章、规范性文件、本章程、《董事会秘书工作细则》、中

　　头部百五十六条公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

　　公司董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

　　董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事

　　（一）出现本章程头部百五十四条规定的不得担任董事会秘书情形之一的；

　　（二）连续3个月以上不能履行职责的；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

　　（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成

　　头部百五十七条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘

　　书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

　　会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董

　　董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至

　　头部百五十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，

　　协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其

　　权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负

　　证券事务代表应当参加上交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资

　　头部百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第七章监事会

　　头部节监事

　　头部百六十条本章程头部百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　蕞近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事

　　单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

　　头部百六十一条监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，

　　对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

　　头部百六十二条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　头部百六十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监

　　事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，

　　头部百六十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　头部百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　头部百六十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　头部百六十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范

　　第二节监事会

　　头部百六十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事

　　监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

　　和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

　　头部百六十九条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》头部百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　（九）对法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的监事会职权范

　　（十）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职

　　头部百七十条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事

　　监事会认为董事会决议违反法律、法规、规章、规范性文件、公司章程或者损

　　害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍

　　头部百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　头部百七十二条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

　　监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开5日以前书面送

　　达全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通

　　过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议

　　头部百七十三条监事会会议通知包括以下内容：

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急

　　头部百七十四条监事会会议特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召

　　特殊或者紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会

　　议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊或者紧急情况。在通讯表决时，监事应

　　当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后，以传真或电子邮件方式发

　　送至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

　　头部百七十五条监事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手

　　头部百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　头部节财务会计制度

　　头部百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公

　　头部百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　上交所报送年度财务会计报。