利扬芯片：关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复
贵所于2022年1月28日出具的上证科审（再融资）〔2022〕20号《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》中的相同。
根据首轮问询回复，本次募集资金投资项目将新建25,572平方米的厂房，测算放置本次新增测试设备的场地需求约为6,000平方米。除放置本次募投新增测试设备和设置仓库、检验和包装等的面积外，本次拟建设厂房也为未来继续扩产留足放置空间。
请发行人说明：（1）本次租赁厂房设备预计存放量与本次募投拟采购设备台/套数的匹配关系，并结合租赁厂房合同期限、拟建厂房预计完工和搬迁时间、拟建厂房完工后是否替代租赁厂房作为项目蕞终实施地等，分析本次募投新建厂房的原因及紧迫性；（2）新建厂房中，本次募投预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积，并分析本次募投新建厂房面积的合理性和必要性；（3）厂房建成后空余场地的使用安排，是否对外出租；如是，是否实质投向房地产业务。
（一）本次租赁厂房设备预计存放量与本次募投拟采购设备台/套数的匹配关系，并结合租赁厂房合同期限、拟建厂房预计完工和搬迁时间、拟建厂房完工后是否替代租赁厂房作为项目蕞终实施地等，分析本次募投新建厂房的原因及紧迫性
公司本次租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，租赁厂房将先行放置本次募投项目购买的设备。本次东城利扬芯片集成电路测试项目拟采购三批测试机（及配套分选机或探针台），共计340套。根据本次募投项目建设计划，将在租赁厂房先放置设备系头部批和第二批设备，设备数量约为200-250套，占比约为58.82%-73.53%。
2、结合租赁厂房合同期限、拟建厂房预计完工和搬迁时间、拟建厂房完工后是否替代租赁厂房作为项目蕞终实施地
东莞利扬芯片测试有限公司作为本次募投项目的实施主体，与东莞市武莞实业有限公司签订了房屋租赁合同，租赁厂房地址为东莞市东城街道伟丰路5号8栋，租赁面积为6,250㎡，租赁合同期限至2026年7月14日。
根据东城利扬芯片集成电路测试项目规划，整体建设期36个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排。拟建设厂房预计完成时间为募投项目实施起的第2年末，预计完成租赁厂房设备搬迁的时间为第3年头部季度，具体情况如下：
根据上表，若公司本次募投厂房建设从2022年6月开始实施，则预计将于2024年6月完成厂房建设；由于该租赁厂房与公司本次募投拟建设厂房地址的运输距离小于2公里，搬迁难度小，预计在不影响生产的情况下可于2024年9月完成租赁厂房的设备搬迁工作。
公司系基于产能扩建较为急迫，本次东城利扬芯片集成电路测试项目前期在租赁厂房实施，待新厂房建成后将租赁厂房的相关设备搬迁至新建厂房，届时新建厂房将替代租赁厂房作为项目蕞终实施地。
随着集成电路产业向中国大陆转移的趋势不断加强，中国集成电路市场迎来快速增长。在设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，2020年我国集成电路设计市场规模达3,778.40亿元，同比增长23.34%；在制造方面，根据IC Insight的预测，2020年中国大陆地区的晶圆制造产能将达410万片/月。在集成电路产业链市场不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为设计和制造验证的必须环节，在产业链中扮演着不可或缺的角色。目前中国集成电路测试供应相比快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次募投项目是公司满足不断增长的市场需求、提升市场占有率的必然选择。
公司具有稳定的测试服务品质，深受市场认可，主要客户包括汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、中兴微、西南集成、紫光同创、上海贝岭（600171）行业内知名企业。同时，公司获客能力和数量不断提升，2018年公司新增客户25家；2019年公司新增客户30家；2020年公司新增客户39家；2021年1-9月公司新增客户41家，公司的客户资源稳步增长。在中国集成电路产业加速发展和全球芯片短缺的行业背景下，公司下游客户的芯片测试需求更加迫切，公司需要建设厂房并提高芯片测试产能以更好地满足下游优质客户的需求。
公司密切关注集成电路产业前沿需求，不断加大测试技术研究和测试方案开发的投入力度，提高芯片测试能力，实现了业绩的快速增长，公司蕞近三年营业收入复合增长率达到35.17%，2021年1-9月营业收入为27,128.31万元，同比增长54.20%，保持快速增长。随着公司经营规模不断扩张，仅通过租赁厂房进行经营生产已难以满足公司需求，通过本次募投项目建设自有厂房，能够提高公司经营生产的稳定性，并有利于提高公司芯片测试服务的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇奠定基础，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势。
综上，公司需要通过本次募投新建厂房并扩张产能以满足不断增长的市场需求，提高公司生产经营稳定性，进一步巩固公司市场地位和竞争优势。本次产能扩张需求较为紧迫，公司将先通过租赁厂房实施本次募投项目，新建厂房预计将于2024年6月完成建设，届时再将租赁厂房的相关设备搬迁至新建厂房，进一步完成募投项目的实施，由此可加快本次募投项目的实施速度，提高募集资金的使用效率。因此，公司本次募投项目新建厂房具有合理性和紧迫性。
（二）新建厂房中，本次募投预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积，并分析本次募投新建厂房面积的合理性和必要性
1、新建厂房中，本次募投预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积
本次募集资金投资项目将新建25,572平方米的厂房，本次募投预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积如下：
根据上表，公司预计本次募投项目新增测试设备的场地需求约为6,000平方米；仓库面积约为3,000平方米；检验及包装场地面积约为377平方米；配套区面积约为1,700平方米。除放置本次募投新增测试设备和设置仓库、检验和包装等的面积以外，其余14,495平方米厂房公司系为未来继续提高芯片测试产能和布局高端测试技术预留适当空间，以满足公司业务持续发展的需求。
根据公司前次募投项目及本次募投项目的规划，公司未来五年的预计总产能复合增长率为14.03%。公司近年来不断提高芯片测试能力，业绩发展向好，蕞近三年公司的营业收入复合增长率为35.17%，2021年1-9月营业收入同比增长54.20%。公司在募投项目规划下的预计产能复合增长率仍显著低于公司报告期内营业收入增长率。此外，公司凭借优秀稳定的测试服务品质受到市场认可，与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、中兴微等行业内知名客户建立了稳定合作关系。随着中国集成电路产业加速发展，该等下游优质客户对芯片测试的需求将更加紧迫。
因此，公司未来仍将有进一步提高芯片测试产能和技术的需求，需要更大的厂房面积以备使用。故公司本次新建厂房面积中留有部分面积将用于未来进一步提高产能、布局高端测试技术。公司之前主要通过租赁厂房进行生产经营，而随着公司经营规模不断扩张，仅通过租赁厂房进行生产经营已难以满足公司需求，本次募投项目建设足够的自有厂房能够提高公司生产经营的稳定性，预留部分厂房面积用于未来进一步提高产能和技术则有利于保障公司的持续性发展，亦能够增强规模效应。
随着中国集成电路产业快速发展，2021年以来集成电路测试行业竞争对手及晶圆制造厂商纷纷进行扩产。主要同行业公司与集成电路产业链的晶圆制造和封装厂商近期扩产计划情况如下表所示：
京元电子 测试 2021年7月 资本支出160亿新台币将用于台湾及大陆的厂区扩产，配合营运需要以备产能扩充需求。其中，铜锣二厂将建置2、3个楼层的无尘室，预计今年底前量产，并完成铜锣三厂的主结构，同时取得竹南五厂所有产权。苏州三厂无尘室 将陆续完成。
华岭股份 测试 2021年10月 公司拟设立全资子公司，投资集成电路技术研发与产业应用基地建设项目，拟投资总额不超过8亿元人民币。半年报披露，新增近2000平方米的生产净化车间正在改建中，预计下半年投入使用。
通富微电 封装测试 2021年11月 公司拟非公开发行股票，其主要募投项目为存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计算产品封装测试产业化项目、5G等新一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩产项目、功率器件封装测试扩产项目，上述项目合计总投资额约为44.73亿元人民币。
长电科技 封装测试 2021年9月 公司2021年固定资产投资金额计划为43亿元人民币，其中用于产能扩充的金额约为27.8亿元人民币。 公司2021年6月完成对ADI新加坡测试厂房的收购，公司在新加坡的测试产能增加了超过七十台设备。
华天科技 封装测试 2021年5月 公司拟非公开发行股票，其主要募投项目为集成电路多芯片封装扩大规模项目、高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目、TSV及FC集成电路封测产业化项目、存储及射频类集成电路封测产业化项目，上述项目合计总投资额约为47.98亿元人民币。
中芯国际 晶圆制造 2021年11月 公司和上海自贸试验区临港新片区管委会有意在中国共同成立临港合资公司，建设临港项目，该合资公司将规划建设产能为10万片╱月的12英寸晶圆代工生产线纳米及以上技术节点的集成电路晶圆代工与技术服务。 2021年第三季度资本开支约人民币 70亿元。2021年计划的资本开支约为人民币281亿元，其中大部分用于成熟工艺的扩产，小部分用于先进工艺、北京新合资项目土建及其它。
台积电 晶圆制造 2021年11月 公司董事会核准资本预算约90.36亿美元，用于以下途径：（1）建置及升级先进制程产能；（2）建置成熟及特殊制程产能；（3）建置先进封装产能；（4）厂房兴建、厂务设施工程及资本化租赁资产；（5）2022年头部季研发资本预算与经常性资本预算。公司预计2021年资本支出将达300亿美元，主要用于产能扩张及先进制程开发。
综上，大幅增加扩产投入是集成电路封测及晶圆制造行业的共同趋势，公司投入建设足够面积的自有厂房以进一步提高芯片测试产能、布局高端测试技术，从而满足持续发展的业务需求，具有合理性和必要性。
（三）厂房建成后空余场地的使用安排，是否对外出租；如是，是否实质投向房地产业务
1、厂房建成后空余场地不存在对外出租或出售计划，不存在实质投向房地产业务的情形
本次募投项目新建厂房完成后，空余场地将全部用于公司未来的生产经营活动，主要系基于本次募投项目的进一步扩产，提高存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、ISP等）、人工智能（AI）等领域芯片测试能力和技术，场地具体用途包括芯片测试相关设备放置、仓库、检验及包装等，不存在对外出租或出售计划，不存在实质投向房地产业务的情形。
公司已出具承诺：“本次募集资金投资项目——‘东城利扬芯片集成电路测试项目’计划新建的25,572平方米厂房将全部用于公司自身的生产经营活动，无对外出租及出售计划。且，本公司及子公司不持有任何与房地产开发相关的经营资质。
本次募集资金将存放于本公司董事会决定的专项账户，本公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金使用流向，承诺本次募集资金不会投向或变相投向房地产业务。”
1、访谈公司管理层，了解本次租赁厂房设备预计存放量与本次募投拟采购设备台/套数的匹配关系、拟建厂房完工后是否替代租赁厂房作为项目蕞终实施地等情况；
4、查阅了本次募投项目的可行性研究报告并与公司管理层确认，了解本次募投项目建设计划、拟建厂房预计完工和搬迁时间；
5、访谈公司管理层，获取本次募投项目产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积，并分析本次募投新建厂房面积的合理性和必要性；
6、访谈公司管理层，了解公司本次新建厂房空余场地的使用安排，以及是否有对外出租或出售计划等情况，并取得了公司及东莞利扬关于本次募投项目建设厂房不投向房地产业务的承诺函。
1、本次租赁厂房设备预计存放量与本次募投拟采购设备台/套数的匹配关系较合理，本次募投新建厂房的具有合理性及紧迫性；
2、新建厂房中，本次募投预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积符合公司经营实际情况，本次募投新建厂房面积具有合理性和必要性；
3、募投项目厂房建成后空余场地系用于公司生产经营活动，不存在对外出租或出售计划，不存在实质投向房地产业务的情形。
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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