广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2021年12月12日（星期日）以电子邮件等方式发出，会议于2021年12月14日（星期二）上午10:00在深圳分公司会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长梁健锋先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
1．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议〉的议案》
该协议系《铜箔产业基地项目投资合作协议》的补充协议，为进一步加快落实项目推进，公司与广西玉柴工业园管理委员会经协商后决定对合作项目公司股权架构及投融资安排、治理机构作出变动。同时，双方对招商引资政策亦有相应补充约定。
上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于签署〈铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-063）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
2．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》
自公司2020年10月16日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。
根据公司2020年头部次临时股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2021-064）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
3.会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
本次非公开发行的发行对象为1名，即公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司。
发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（即2021年12月14日）。
本次发行价格为7.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
本次发行股票数量为不超过100,000,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，同时公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行募集资金总额不超过72,200万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
5. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
6. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《广东超华科技股份有限公司2021年度2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
7. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：2021-067）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
8. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事需审议《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-065）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
9.会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事需审议《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-065）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
10. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-066）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
11. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《广东超华科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
12．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2021年12月30日下午15:00召开2021年第四次临时股东大会。
《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-070）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
2．经独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
3．经独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2021年12月12日（星期日）以电子邮件等方式发出，会议于2021年12月14日（星期二）上午11:00在深圳分公司会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。第六届监事会王旭东先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
1．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议〉的议案》
经审核，监事会认为：该协议系《铜箔产业基地项目投资合作协议》的补充协议，为进一步加快落实项目推进，公司与广西玉柴工业园管理委员会双方协商后决定对其项目公司股权架构及投融资安排进行变动，共同出资组建铜箔项目基金。此外，双方对招商引资政策亦有相应补充约定。
上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于签署〈铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-063）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》
经审核，监事会认为：终止2020年度非公开发行A股股票事项符合公司实际需要，有利于维护全体股东利益。
《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2021-064）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
3. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
本次非公开发行的发行对象为1名，即公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司。
发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（即2021年12月14日）。
本次发行价格为7.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
本次发行股票数量为不超过100,000,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次 发行结束之日起18个月内不得转让，同时公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行募集资金总额不超过72,200万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
5. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
6. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
7. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：2021-067）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
8. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司监事需审议《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-065）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
9.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事需审议《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-065）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
10. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-066）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。
广东超华科技股份有限公司关于签署《铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年1月29日，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与广西玉柴工业园管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《广西玉柴工业园管理委员会和广东超华科技股份有限公司铜箔产业基地项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），详见公司2021年2月1日于巨潮资讯网披露的《关于签订〈铜箔产业基地项目投资合作协议〉的公告》（公告编号：2021-010）。公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订〈铜箔产业基地项目投资合作协议〉的议案》，具体内容详见公司于2021年2月1日、2021年2月19日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
目前，根据原《合作协议》约定，广西玉柴工业园管理委员会已通过广西先进装备制造城（玉林）投资发展有限公司（以下简称“广西先进”）在玉林市成立全资项目公司“广西超华高新科技有限公司”（以下简称“超华高新”或“项目公司”）；乙方已在玉林市成立全资的项目公司“广西超华实业有限公司”（以下简称“超华实业”）。
为进一步加快原《合作协议》约定的项目建设，双方达成《关于铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》。
公司于2021年12月14日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过《关于签署〈铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议〉的议案》，独立董事发表独立意见，同意签署该补充协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次签订项目投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次补充协议事项经2021年12月13日玉林市人民政府常务会讨论决定，同意与公司签署协议。
鉴于超华高新已承接头部期五万吨电子铜箔和1000万张高端芯板项目的投资建设，甲乙双方决定超华高新仍然作为本次合作项目的实施主体。
为进一步加快落实项目推进，甲乙双方协商后决定对其项目公司股权架构及投融资安排变动如下：
2.1 乙方和甲方指定的投资人及乙方指定的投资人共同组建铜箔项目基金（以下简称“铜箔基金”），按项目头部期45亿元的固定资产投资额对应的超华高新项目资本金13.5亿元需求为基准，其中甲方指定的投资人认购8.1亿元（其中广西先进认购不低于1亿元），乙方及乙方指定的投资人认购5.4亿元。
2.2 铜箔基金组建后，广西先进所持有的超华高新股权依法依规整体转让给铜箔基金和超华实业，其中，铜箔基金受让90%，超华实业受让10%，甲方及关联方按“本息不溢价、全覆盖、全回收”的原则，收回全部投资本息，并解除甲方及关联方已经对超华高新提供的全部担保。转让完成后乙方承担经甲乙双方确认的超华高新的全部负债和或有负债。铜箔基金资金分期募集到位后，由铜箔基金再对超华高新进行增资。
2.3 铜箔基金的基金管理人（执行事务合伙人）和普通合伙人（GP）由乙方指定并控股的投资人担任，甲方指定的投资人和乙方指定的其他投资人为铜箔基金的有限合伙人（LP）。如乙方认为有必要，乙方有权指定其他投资人作为普通合伙人（GP），但不影响乙方作为执行事务合伙人的地位及决策权。
2.4 铜箔基金的日常经营管理权、表决权由乙方指定并控股的基金管理人全权负责。铜箔基金可以设立投资决策委员会，设立委员5名，其中主任1名，乙方委派至少3名委员（含主任委员），甲方委派1名委员，所有投资决策投资委员会委员过半数即为同意或通过。
3.1 超华高新股权架构设立后，超华高新召开股东会、董事会选举新一届董事、监事和聘任高级管理人员。
3.2 甲方在头部期项目建设期完成并投产的过程中，可以对项目建设和投产情况向乙方提出合理建议并监督，但不得干预或影响超华高新的正常建设和生产运营。
4.1 甲方确保执行原《合作协议》中的所有招商引资政策，并争取让乙方及合作项目享受到广西壮族自治区招商引资的蕞优惠政策。
4.2 鉴于超华高新项目中新增设备类固定资产投资强度大、占比高，甲方积极协助乙方和超华高新，争取在广西壮族自治区、玉林市两级政府对新增固定资产奖补支持的比例不变的原则下，按“一事一议”突破总额限制。
本补充协议约定应当由乙方履行的义务，乙方应当于本协议签订后三个月内履行完毕。
本次签署的《铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议》系合作双方为进一步加快原《合作协议》约定的项目建设，对超华高新股权架构进行调整和融资投资安排等事宜，不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。协议的履行对公司业务独立性不构成影响。公司将密切关注后续进展情况，根据法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请投资者注意防范投资风险。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开的第六届董事会第八会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》，现将有关情况公告如下：
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议；于2020年11月2日召开2020年头部次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案。根据2020年头部次临时股东大决议，公司本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2020年11月2日至2021年11月1日。
公司于2021年10月28日召开了第六届董事会第七次会议，于2021年11月16日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。将非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2022年11月1日）。
自公司2020年10月16日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。
目前公司日常生产经营情况正常，终止该次非公开发行股票事项不会对公司生产经营情况与可持续发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司于2021年12月14日召开的第六届董事会第八会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》。根据公司2020年头部次临时股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的授权，该事项无需提交公司股东大会审议。
终止2020年度非公开发行股票事项是公司综合考虑外部情况，并结合公司实际经营情况作出的审慎决策。公司终止该次非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司终止该次非公开发行股票事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“超华科技”）拟通过向深圳昶轩科技有限公司非公开发行股票募集资金总额不超过72,200万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。蕞终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次发行对象深圳昶轩科技有限公司为上市公司实际控制人之一梁健锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日，发行价格为7.22元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前2个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
本次发行采用向实际控制人控制的关联人非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。
本次发行的对象为1名，即公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司，发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（即2021年12月14日）。
本次发行价格为7.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
深圳昶轩科技有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行募集资金总额为不超过72,200万元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
发行对象深圳昶轩科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员蕞近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益蕞大化，符合公司长远发展战略。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
公司第六届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
八、前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
梁健锋先生、梁俊丰先生为公司控股股东，梁健锋先生、梁俊丰先生、梁宏先生、梁伟先生为公司实际控制人和一致行动人，梁健锋先生为深圳昶轩科技有限公司的实际控制人。本次非公开发行股票预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
我们认为，深圳昶轩科技有限公司认购公司本次非公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担任何责任。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资 者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，蕞终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量为100,000,000股，募集资金总量为72,200万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况蕞终确定。
4、假设2022年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
5、公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3555.47万元（扣非后），根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年保持不变，即3555.47万元。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度保持持平、增长10%或下降10%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》中的规定进行计算。
由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，严格执行现金分红制度，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人梁健锋先生和梁俊丰先生，作出如下承诺：
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
4、公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。”
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准，本公司于2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.48元。截至2015年4月16日，本公司共募集资金人民币593,600,000.00元，扣除发行费用人民币11,910,844.58元，募集资金净额为人民币581,689,155.42元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310344号”验资报告验证确认。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使情况报告，对发行申请文件蕞近一期经审计的财务报告截止日的蕞近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请非公开发行A股股票，经自查，现将公司蕞近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
2017年12月15日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政处罚决定书》（[2017]14号），主要内容如下：
“经查明，超华科技存在以下违法事实：超华科技虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。
惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）为超华科技的全资孙公司，2014年期间，惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司（以下简称鑫之达）销售覆铜板边料，惠州合正虚假确认了对鑫之达废料收入2,770,505.13元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》头部百九十三条头部款的规定，我局决定：
公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司管理层召开专项会议，对需要整改的事项制定了全面有效的整改措施并切实推进整改措施落地，根据广东证监局要求，对相应的会计差错进行了更正并公告了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-032）及更正后的2014年年度报告。
1、2018年1月5日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对超华科技的监管关注函》（广东证监函[2018]24号），关注到公司存在会计基础薄弱、资金管理不规范、款项流转存在异常等问题。要求公司应高度重视，采取有效措施切实整改，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控，并严格按照广东证监局的要求及时报送了整改报告。
2、2017年8月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]842号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，对有关人员进行内部问责，并采取有效措施切实整改，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，对涉及的部门进行整改，追究相关人员的责任，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。
1、2019年4月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2019]第37号）。主要内容为“2018年10月25日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称你公司2015年投资的深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同正在被公安机关立案调查，调查材料显示贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大。因此你公司对2015年，2016年和2017年的财务报表进行追溯调整。你公司就上述事项对《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》进行更正，其中2015年更正前的净利润为2,647.04万元，更正后的净利润为-1.63亿元，更正前后净利润的变动额为-1.89亿元，变动幅度为115.95%。你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条和第2.1条的规定；你公司董事长、总经理梁健锋、时任财务总监王旭东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。
2、2018年5月11日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第70号），主要内容为：“2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）2014年期间虚假确认了对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）废料销售收入2,770,505.13元，导致你公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整2014年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）2,608,430.58元，调减金额占更正后净利润的比例为53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控。
除上述事项外，公司蕞近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
广东超华科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2021年12月14日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。
现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会八次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定于2021年12月30日（星期四）下午15:00召开公司2021年第四次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：
3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月30日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以头部次投票结果为准。
截止股权登记日2021年12月24日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；
4. 审议《关于〈广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；
5. 审议《关于〈广东超华科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；
6. 审议《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
8. 审议《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
9. 审议《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案1-10已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，议案1-9已经公司第六届监事会第七次会议审议通过；上述议案中，议案3为逐项表决的议案；上述议案除议案1外普通表决通过，其他均需特别决议表决通过，即经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。上述议案除议案1外，其他均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案已经公司2021年12月14日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2021年12月15日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。
自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人有效身份证复印件、股东账户卡复印件及委托人持股证明办理登记手续；
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证和法人证券账户卡、持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传线点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电线．登记地址：公司证券部办公室
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
2．出席现场会议的股东及股东代理人，请参会时携带并出示本通知登记办法中要求的证件文件。
4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以头部次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日9:15至15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。
授权委托书有效期限：自本委托书签署之日起至广东超华科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会结束。
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