收购]四通股份(603838)：招商证券股份有限公司关于广东唯德实业投资有限公司要约收购广东四通集团股份有限公司之持续督导总结报告
[收购]四通股份(603838):招商证券股份有限公司关于广东唯德实业投资有限公司要约收购广东四通集团股份有限公司之持续督导总结报告
时间：2022年09月15日 16:32:08中财网
原标题:四通股份:招商证券股份有限公司关于广东唯德实业投资有限公司要约收购广东四通集团股份有限公司之持续督导总结报告
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“招商证券”）接受广东唯德实业投资有限公司（以下简称“收购人”、“唯徳实业”）委托，担任唯德实业投资有限公司要约收购广东四通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“被收购公司”或“四通股份”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自2021年7月23日至2022年9月6日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下:
基于对上市公司的深入调查研究，收购人认为上市公司具备长期发展潜力和投资价值，拟进一步增持上市公司。本次要约收购系唯德实业向四通股份股东发出的部分要约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购后，上市公司控制权可能发生变更。本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。本次要约收购股份数量为 33,601,680股，占四通股份已发行股份总数的10.5%；要约价格为6.60元/股。此外，若预受要约股份的数量少于16,000,800股（占四通股份股份总数的5%），则本次要约收购自始不生效。
2021年7月24日，四通股份公告了《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年7月28日至2021年8月26日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2021年7月28日至2021年8月26日的要约收购期间，最终有 27个账户共计29,647,032股股份接受收购人发出的要约，占四通股份总股本的9.26%。
截至2021年8月26日，本次要约收购期限已届满。截止目前，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。
本持续督导期内，唯德实业遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对四通股份的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，唯德实业按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
本次要约收购后，为减少和规范唯德实业及其控制企业与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）在唯德实业作为四通股份股东期间，将继续规范管理与四通股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，唯德实业及唯德实业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和四通股份章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）在唯德实业作为四通股份股东期间，不会利用自身与四通股份的关系从事有损四通股份及其中小股东利益的关联交易行为。”
本次要约收购后，四通股份的主营业务与收购人、一致行动人从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免收购人、一致行动人及其控制企业侵占四通股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）收购人保证不利用自身对四通股份的股权关系从事有损四通股份及其中小股东利益的行为。
收购人及收购人控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与四通股份主营业务构成竞争的业务，收购人将及时通知四通股份，提供无差异的机会给四通股份进行选择，并尽最大努力促使四通股份具备开展该等业务机会的条件。
（2）收购人将严格遵守法律、法规及四通股份公司章程等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害四通股份和其他股东的合法权益。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人做出如下承诺：
1、保证四通股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在四通股份专职工作，不在唯德实业及唯德实业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在唯德实业及唯德实业控制的其他企业中领薪。
2、保证四通股份的财务人员独立，不在唯德实业及唯德实业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证唯德实业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和唯德实业及唯德实业控制的其他企业之间完全独立。
1、保证四通股份具有独立完整的资产，四通股份的资产全部处于四通股份的控制之下，并为四通股份独立拥有和运营。保证唯德实业及唯德实业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用四通股份的资金、资产。
2、保证不以四通股份的资产为唯德实业及唯德实业控制的其他企业的债务违规提供担保。
1、保证四通股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证四通股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证四通股份独立在银行开户，不与唯德实业及唯德实业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证四通股份能够作出独立的财务决策，唯德实业及唯德实业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预四通股份的资金使用、调度。
1、保证四通股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证四通股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证四通股份拥有独立、完整的组织机构，与唯德实业及唯德实业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1、保证四通股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与四通股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次要约收购完成后，唯德实业及其一致行动人不会损害四通股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与四通股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。若唯德实业及其一致行动人违反上述承诺给四通股份及其他股东造成损失，唯德实业及其一致行动人将承担相应的法律责任。” 不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人无于未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，唯徳实业没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买资产或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，唯徳实业没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三） 对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。截至本收购报告书签署日，上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”
经核查，自本持续督导期开始至本报告出具之日，四通股份部分董事、高级管理人员发生变更，具体
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后, 收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，提请上市公司制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，唯徳实业没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。”
经核查，本持续督导期内，唯徳实业没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六） 对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期内，唯徳实业没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对上市公司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运营效率。若未来根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期内，唯徳实业没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，未发现四通股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，唯徳实业依法履行了要约收购的报告和公告义务；唯徳实业按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现四通股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
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