森鹰窗业通过前监事企业转贷近九千万元“巧接”国有资产显蹊跷
《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 西洲/风控
作为典型的家族企业，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”）的实控人边书平及其子边可仁，均曾“涉案”。边书平代表其控制的企业黑龙江骏鹰投资有限公司（以下简称“骏鹰投资”），曾行贿100万元。而边可仁则曾因危险驾驶罪，被判处拘役二个月，并处罚金1万元。
曾身陷行贿案件的骏鹰投资，还存在另一段“往事”。2013年至今，国有企业哈尔滨织布厂曾长期与森鹰窗业共用联系方式和地址。而经《金证研》南方资本中心研究发现，森鹰窗业和骏鹰出资设立控股子公司不到一年时间，骏鹰投资取得了哈尔滨织布厂原企业地址处的房屋产权，该处房屋为森鹰窗业的厂房，用来生产中空玻璃。而公开信息显示，骏鹰投资曾兼并国有企业，因未妥善安置职工陷入劳动纠纷。骏鹰投资是通过何种方式取得哈尔滨织布厂的资产？存疑待解。
一、下游房地产开发行业“降温”，持续盈利能力或承压
全国房地产开发景气指数，是综合反映全国房地产业发展景气状况的总体指数。2021年3月-2022年3月，全国房地产开发景气指数以接近“较低景气水平”。
作为以大宗业务销售模式为主要销售模式的森鹰窗业，下游房地产开发行业景气度下滑的情况，对森鹰窗业来说不容小觑。
1.1 大宗业务模式系主要销售模式，该模式客户集中在房地产开发行业
据签署日为2022年4月16日的招股说明书（以下简称“招股书”），森鹰窗业根据客户类型的不同，分为两种销售模式，即大宗业务销售模式和经销商销售模式。
其中，大宗业务销售模式系向房地产商、装修装饰公司等大宗业务客户直接提供定制化节能铝包木窗产品的销售模式，该类客户的单个房地产项目一般规模较大。
另外，据招股书及签署日为2022年3月4日的招股说明书（以下简称“招股书上会稿”），2018-2021年，森鹰窗业大宗业务模式下形成的销售收入分别为3.38亿元、4.37亿元、5.42亿元、5.29亿元，销售收入占比分别为55.76%、60.52%、65.65%、56.27%。
可见，报告期内，在森鹰窗业的收入结构中，大宗业务模式销售收入均占比过半。重要性“不言而喻”。
而因大宗业务客户主要集中于房地产开发行业，因此森鹰窗业的业务发展与房地产行业息息相关。
在招股书中，森鹰窗业也表示，房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。而森鹰窗业作为房地产开发行业的上游企业，其经营活动的开展会随着房地产行业周期性调控产生波动。房地产行业如果处于下行周期，将对森鹰窗业业务开展产生不利影响。
事实上，森鹰窗业的下游房地产行业或正面临“降温”。
1.2 房地产开发投资额增速持续下滑，新开工房屋面积“由升转降”
据国家统计局数据，2016-2021年，国内房地产开发企业本年完成投资额分别为10.26万亿元、10.98万亿元、12.02万亿元、13.22万亿元、14.14万亿元、14.76万亿元。
可见，自2019年以来，国内房地产开发投资额增速持续下滑。
而与此同时，房地产新开工面积，也由增长转为下降。
据国家统计局数据，2016-2021年，国内房地产开发企业新开工房屋面积分别为16.69亿平方米、17.87亿平方米、20.95亿平方米、22.72亿平方米、22.44亿平方米、19.89亿平方米。
可见，自2018年以来，房地产新开工房屋面积增速一路下跌。到了2020年，房地产新开工房屋面积由增长转为下降。
同时，根据国家统计局于2022年4月18日发布的信息，2022年1-3月，全国房地产开发投资27,765亿元，同比增长0.7%；其中，住宅投资20,761亿元，增长0.7%。
与此同时，2022年1-3月，国内房地产开发企业房屋施工面积80.63亿平方米，同比增长1%。
其中，住宅施工面积56.9亿平方米，增长1.1%。房屋新开工面积2.98亿平方米，增长-17.5%。房屋新开工情况中，住宅新开工面积2.16亿平方米，增长-20.3%。
房屋竣工面积1.69亿平方米，下降11.5%。房屋竣工情况中，住宅竣工面积1.23亿平方米，增长-11.3%。
而除了供给端房地产开发投资额及新开工面积增速下滑以外，商品房销售情况也难掩下滑趋势。
1.3 近年来，商品房销售金额及销售面积增速总体呈下滑趋势
据国家统计局数据，2016-2021年，国内商品房销售额分别为11.76万亿元、13.37万亿元、14.96万亿元、15.97万亿元、17.36万亿元、18.19万亿元。
据国家统计局数据，2016-2021年，国内商品房销售面积分别为15.73亿平方米、16.94亿平方米、17.15亿平方米、17.16亿平方米、17.61亿平方米、17.94亿平方米。
由此可知，2016-2021年，商品房销售额及商品房销售面积增速呈波动下降趋势。
同时，根据国家统计局于2022年4月18日发布的信息，2022年1-3月，国内商品房销售面积3.1亿平方米，同比增长-13.8%。其中，住宅销售面积增长-18.6%。
而商品房销售额2.97万亿元，增长-22.7%；其中，住宅销售额增长-25.6%。
而在上述因素的影响下，综合反映全国房地产行业发展景气状况的总体指数也呈下降趋势。
1.4 房地产开发景气指数呈下降趋势，接近“较低景气水平”
据国家统计局信息，全国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）是综合反映全国房地产业发展景气状况的总体指数。
该指数以房地产开发投资为基准指标，选取了房地产投资、资金、面积、销售有关指标，剔除季节因素的影响，包含了随机因素，采用增长率循环方法编制而成，每月根据新加入的数据对历史数据进行修订。
国房景气指数选择2012年为基年，将其增长水平定为100。通常情况下，国房景气指数100点是最合适的景气水平，95至105点之间为适度景气水平，95以下为较低景气水平，105以上为偏高景气水平。
而根据国家统计局于2022年4月18日发布的公开信息，2021年3月-2022年3月，国房景气指数呈下跌趋势，直至2022年3月，国房景气指数为96.66，不断接近较低景气水平。
综合上述情形来看，森鹰窗业的收入结构中，大宗业务模式销售收入占比过半，而其大宗业务客户主要集中在房地产开发行业。但近年来，房地产行业景气度下滑。森鹰窗业该如何保证持续盈利能力，是个未知数。
二、通过前监事控制的供应商转贷近九千万元，该供应商成立次月即与森鹰窗业合作
利用供应商托付转贷指的是，贷款银行根据企业委托，将贷款资金直接支付给其供应商，相关供应商在收到贷款银行支付的资金后，再将资金转回给该企业的行为。
2018-2019年，森鹰窗业上演“一出好戏”。森鹰窗业通过供应商霄云塑料件进行高额转贷。然而双方交易金额却远不及转贷金额。不仅如此，霄云塑料件与森鹰窗业或关系匪浅。
2.1 曾存在供应商托付转贷情况，合计转贷金额1.27亿元
报告期内，森鹰窗业存在财务不规范的行为，其中包括通过供应商转贷。
据招股书上会稿，报告期内即2018-2020年及2021年1-6月，森鹰窗业为满足银行贷款受托支付的要求，在办理流动资金贷款过程中，实际存在部分转贷的情形。
即森鹰窗业向贷款银行申请流动资金贷款时，贷款银行根据森鹰窗业委托将贷款资金直接支付给其供应商，相关供应商在收到贷款银行支付的资金后，再将资金转回给森鹰窗业。
具体来看，2018-2019年，森鹰窗业通过供应商转贷金额分别为6,400万元、6,364.14万元。而同期，森鹰窗业向涉及转贷的供应商采购金额仅为2,868.71万元、1,985.41万元。
计算可知，2018-2019年，森鹰窗业合计转贷金额12,764.14万元，而森鹰窗业向涉及转贷的供应商合计采购金额仅为4,854.12万元。
即2018-2019年，森鹰窗业为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款。
对此，森鹰窗业称，转贷涉及的贷款已于2020年6月24日偿还完毕，且后续未再发生转贷行为。森鹰窗业称“转贷”行为的存在使得其内部控制存在一定缺陷。经过整改，森鹰窗业已建立严格的内部控制制度并有效执行，确保“转贷”事项不再发生。
回顾转贷过程，森鹰窗业与转贷供应商之一的霄云塑料件，或关系“匪浅”。
2.2 通过供应商霄云塑料件转贷的金额，远高于同期采购金额
据招股书上会稿，2018-2019年，森鹰窗业通过哈尔滨霄云塑料件有限公司（以下简称“霄云塑料件”）转贷金额为4,100万元、4,864.14万元。
计算可知，合计转贷金额为8,964.14万元，占森鹰窗业2018-2019年合计转贷金额比重为70.23%。
另外，据招股书上会稿及招股书，霄云塑料件同时为森鹰窗业客户和供应商。2018-2021年，森鹰窗业对霄云塑料件的采购金额分别为584.05万元、894.19万元、680.11万元、770.97万元。
计算可知，2018-2019年，森鹰窗业对霄云塑料件的合计采购金额为1,478.24万元。而其同期通过霄云塑料件转贷的金额高达8,964.14万元，缺口达7,485.9万元。
对此，森鹰窗业表示，其与配合转贷的供应商在购销合作中建立了良好的信任关系，因而上述供应商配合其进行转贷，并在收到贷款银行受托支付的款项后及时将资金转回给森鹰窗业，具有合理性。森鹰窗业称上述供应商与其不存在关联关系，非公司关联方。
2.3 霄云塑料件实控人为陈霄云，曾为森鹰窗业股东和监事
据招股书，霄云塑料件法定代表人为陈霄云，为陈霄云个人独资企业。
据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月18日，霄云塑料件并无股权变更信息。即霄云塑料件成立以来，实控人均为陈霄云。
据森鹰窗业2014年披露的公开转让说明书，森鹰窗业时任监事同样名为陈霄云。陈霄云1999年12月入职森鹰窗业，曾先后担任其办公室副主任、主任、采购部经理、行政部经理、物流部经理、营销部计划中心总监、配套部经理。
同时，陈霄云任其监事期间，曾持有森鹰窗业20万股，为森鹰窗业股东之一。
而在森鹰窗业在新三板挂牌一个月后，陈霄云辞去了监事职务。
据森鹰窗业2014年2月26日发布的《监事变动公告》，森鹰窗业监事会于2014年2月26日收到监事陈霄云递交的书面辞职报告，其因个人原因辞去监事职务。即日起陈霄云不再担任森鹰窗业监事职务，也不在森鹰窗业担任其他职务。
而森鹰窗业原监事陈霄云，或即是霄云塑料件的实控人陈霄云。
2.4 陈霄云辞职半月内，以零元价格向骏鹰投资租赁属于森鹰窗业的厂房
值得注意的是，陈霄云辞职不足半月，便与森鹰窗业实控人控制的企业骏鹰投资签订厂房租赁协议，而租赁合同却为森鹰窗业的内部制式合同。
据广州绿网环境保护服务中心公开信息，霄云塑料件曾有一项名为“哈尔滨霄云塑料件有限公司建设项目”的建设项目，于2014年4月24日公示环评报告。
环评报告显示，霄云塑料件主要从事高档铝包木窗用的塑料卡扣、塑料垫片的生产加工与销售。其项目建设地点位于哈尔滨市道里区工农大街118号C车间，为租赁骏鹰投资群力厂的空闲厂房（三层，项目租赁第一层）进行生产。
而根据该份环评报告所附的租赁协议，合同名称为“森鹰窗业（群力厂）出租合同书”，合同编号为“SY-XZ-租赁-14-1-群力”。
合同编号中的“SY”或为“森鹰”的拼音缩写。
同时，该份合同的页眉处印有森鹰窗业的商标、森鹰窗业的中文及英文名称、森鹰窗业客户服务热线和官方网站。而页脚处印有“中国木窗行业产业引领者”字样。
而租赁合同中的甲方（出租方）为骏鹰投资，乙方（承租方）为陈霄云。
由此可知，该份合同或为森鹰窗业内部的制式合同。而进行租赁的厂房，或是森鹰窗业的厂房“群力厂”。
那么，森鹰窗业实控人控制的企业，与已经离职的监事签订的租赁合同，为何会使用森鹰窗业的内部制式合同？
不仅如此，租赁协议显示，出租的厂房位于哈尔滨市道里区工农大街118号C车间，租赁期限为1年，从2014年3月10日起至2015年3月9日止。若承租方要求续租，须在租赁期满两个月之前书面通知出租方，经同意后，重新签订租赁合同。
而值得关注的是，该厂房每年租金为0元，租赁保证金为2万元，水电费及取暖费由承租方承担。
另外，该份合同的签订日期为2014年3月11日。此时距离陈霄云离职森鹰窗业不足半月。
同时，合同签订方分别为骏鹰投资和陈霄云，加盖有骏鹰投资公章。
而该份环评报告附件中，还包括一份加盖有骏鹰投资公章的房权证。房屋所有权人为骏鹰投资，房屋坐落于“道里区工农大街118号1-3层”。该房屋建成年份为1987年，此房权证的填发日期为2005年12月15日。
上述情形可见，陈霄云自森鹰窗业离职不足半月，便与森鹰窗业实控人控制的企业骏鹰投资，签订厂房租赁合同。然而年租金竟为0元。
不仅如此，双方签署的租赁合同，或为森鹰窗业内部的制式合同，所出租的厂房“群力厂”或归属于森鹰窗业。但合同签订方为骏鹰投资，并加盖有骏鹰投资的公章。
上述情形是否具备合理性？而问题不止于此。
2.5 霄云塑料件成立不足十天，或便与森鹰窗业开展合作
陈霄云从森鹰窗业离职不足半月，即以零元的价格租赁森鹰窗业的厂房，作为霄云塑料件的生产场地。
而霄云塑料件成立不足十天，或便与森鹰窗业开展合作。
据市场监督管理局公开信息，霄云塑料件成立于2014年5月29日。
据霄云塑料件官网，截至查询日2022年7月18日，“公司介绍”部分显示，霄云塑料件专业生产为高档铝包木窗配套的注塑配件，包括塑料卡扣、塑料垫片等各类塑料配件，是森鹰窗业等知名铝包木窗生产厂家的配套供应商。
另外，在霄云塑料件官网“公司新闻”栏目下，有一则发布于2014年10月18日的内容，标题为“霄云塑料件正式生产并发货”。
内容显示，2014年5月8日，霄云塑料件进入设备、模具调试生产阶段。2014年6月6日，向中国铝包木窗的创始者和领导者森鹰窗业……。
而截至查询日2022年7月18日，上述内容详情页面已无法打开，但结合内容标题推测，至少2014年6月，霄云塑料已与森鹰窗业合作。
由此可见，从霄云塑料件进入生产阶段，到与森鹰窗业开展合作，前后或不足1个月的时间。
实际上，霄云塑料件的经营范围还曾发生“精准”变更。
2.6 曾与森鹰窗业经营范围存在重叠，2019年初“精准”变更
据市场监督管理局信息，2018年1月4日，霄云塑料件地址由“哈尔滨市道里区工农大街118号”变更为“哈尔滨市道里区哈双北路5公里处”。
同时，霄云塑料件的经营范围也几经变更。
2014年12月8日，霄云塑料件的经营范围新增了“中空玻璃配件、建筑材料的销售；门窗、幕墙的销售与安装”。2019年1月11日，霄云塑料件变更经营范围，将“门窗、幕墙的销售与安装”从经营范围中删去。
而需要指出的是，霄云塑料件所删去的经营范围“门窗、幕墙的生产与销售”，正是森鹰窗业的主营业务。
据招股书，森鹰窗业是一家专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业。主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。
截至查询日2022年7月18日，森鹰窗业仅发生过一次经营范围变更。即2014年3月18日，森鹰窗业的经营范围在原有基础上增加了“进出口业务”。
至此不难发现，作为森鹰窗业的配件供应商，2014年12月18日-2019年1月11日，霄云塑料件与森鹰窗业的经营范围存在重叠。而2019年1月，霄云塑料件经营范围发生变更，又是否为了避嫌？
自1999年，陈霄云历任森鹰窗业采购部经理、行政部经理、物流部经理、配套部经理等职位。2014年，森鹰窗业申报新三板挂牌期间，陈霄云任森鹰窗业监事，并为其股东之一。而不足一月后，陈霄云便从森鹰窗业离职。离职不足半月，陈霄云便以零元价格租赁森鹰窗业的厂房，用做为霄云塑料件生产场地。此后，霄云塑料件成立，而霄云塑料件成立次月，双方便开展合作。
在此背景下，森鹰窗业向供应商霄云塑料件的合计采购金额为1,478.24万元，而其却通过霄云塑料件转贷金额却高达8,964.14万元。
回顾上述时间节点，无论是陈霄云的离职时间，霄云塑料件的成立时间，亦或是双方开展合作的时间，或均显“巧合”。而霄云塑料件与森鹰窗业的关系，是否真的如同看上去那么简单？或要打个“问号”。
三、经营混淆背后或“巧接”国有资产，实控人控制企业曾兼并国有企业陷劳动纠纷
全民所有制企业是指企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。
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