（1）长期股权投资的增值主要来源自下属十二个主要长期股权投资子公司的单体评估增值。具体构成如下：

　　（2）无形资产的评估增值主要源自账外无形资产（专利权及软件著作权、商标权等）的评估增值，具体情况如下：

　　2、资产基础法中增值较大的资产测算过程及依据

　　（1）长期股权投资的测算思路及过程

　　本次对于主要的控股子公司分别采用了资产基础法逐一展开评估。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，分别采用合理的评估方法对表内及表外各项资产、负债价值逐一进行评估，蕞后加总得出企业价值的方法。在对各项长期股权投资评估时，所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。资产基础法中，各项主要资产的评估思路及方法如下：

　　1）货币性资产，以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。

　　2）应收类款项，以应收类账款合计减去评估预计风险损失后的金额确定评估值。

　　3）存货，原材料根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价确定评估值，对外销售的存货根据此类存货以不含税正常出厂价为预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润确定评估值；工程类存货，考虑在建存货项目为正在施工但未达至结算的工程投入，其工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性为前提，在全面核实企业存货帐的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

　　4）长期股权投资，对于控股或有实际控制权的长期股权投资单位，采用资产基础法评估被投资企业100%股权市场价值，然后根据被评估单位的实缴出资比例计算该项股权投资的评估值。对于没有控股权或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴出资比例确定其评估值。

　　5）其他权益工具，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴比例确定其评估值。

　　6）投资性房地产，采用市场法进行评估，即将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等情况进行修正，以此估算待估房地产的市场价值。

　　7）自用房屋建筑物，采用重置成本法评估，即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。

　　8）设备类资产，采用重置成本法评估，即先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

　　9）土地使用权，根据其用地性质、实际状况以及可获取资料情况，分别采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。基准地价系数修正法是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。

　　10）使用权资产，评估人员查阅了有关资产的租赁合同、协议等，经核实，账务记载真实，以核实后的账面值确定评估值。

　　11）专利权及软件著作权、商标权，采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术、使用商标能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术、商标能够为使用单位带来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术、商标于评估基准日的市场价值。

　　12）其他非流动资产，本次评估通过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以经核实后的账面值作为评估值。

　　B、长期股权投资的过程及增值较高的原因

　　经过资产基础法测算，前述增值较大的十二个长期股权投资子公司单家增值情况如下：

　　A.长期股权投资子公司账面价值均采用成本模式计量，其账面价值无法反映子公司的投资收益，若假设其子公司按照评估基准日净资产与母公司实缴比例计算后的数据如下表：

　　主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账面价值增值199,789.19万元，占上述主要子公司长期股权投资总增值额427,374.85万元的46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历史经营收益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投资收益，故造成评估增值。

　　B.若将长期股权投资主要子公司净资产与实缴比例乘积与评估报告的主要子公司的评估值进行对比分析，情况如下：

　　根据上表，采用子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增值额为227,585.66万元，占上述主要子公司评估增值额427,374.85万元的53.25%，说明长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值形成的。

　　（2）账外无形资产的测算思路及过程

　　账外无形资产主要包括专利权及软件著作权、商标权、域名等，在采用资产基础法评估时，评估机构对于商标权、专利权、软件著作权采用收益法进行评估，对于域名采用市场法进行评估，建工集团母公司域名总估值仅0.17万元，金额较小，而商标权、专利权及软件著作权测算思路及过程基本相似，下文以专利及软件著作权为例描述具体测算思路及过程。

　　对专利权及软件著作权采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用无形资产组的服务能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定委估无形资产组能够为使用单位带来的利益，蕞终选取适当的折现率进行折现，得出委估无形资产组对于使用单位于评估基准日的市场价值。

　　Ri：基准日后无形资产组使用服务第i年预期销售收入；

　　K：专利权及软件著作权无形资产组的销售收入分成率；

　　其中，收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定保护年限和剩余经济寿命。

　　经分析，在综合考虑法定保护期限、技术更新周期等因素后，本次评估确定的专利权及软件著作权无形资产组经济收益年限至2031年底。

　　A.使用专利权及软件著作权收入预测

　　委估专利权及软件著作权无形资产组目前应用于建工集团本部业务，相关业务收入预测已包含在企业价值收益法预测的主营业务收入当中，因此，委估的专利及软件著作权无形资产组相关业务收入预测数据如下：

　　建工集团仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，委估无形资产组合在公司收入中的贡献呈下降趋势，因此，本次在未来预测各年根据技术更新程度、预计未来市场环境情况等，考虑一定的技术衰减率。具体数据如下：

　　根据企业管理层对无形资产的应用情况、市场情况、公司经营情况等分析，并结合无形资产对应业务所在业务板块2021年度的毛利率，得出生产工艺技术占整体经营要素比例、专利权及软件著作权占生产工艺技术比例，进而计算得出专利权及软件著作权无形资产组合的收入分成率，经计算，分成率K为0.23%。

　　本次评估采用社会平均收益率模型来计算折现率，经计算，折现率为18.28%。

　　E.无形资产专利权及软件著作权组合评估价值的确定

　　将上述测算所得的参数代入下列收益法公式：

　　专利权及软件著作权无形资产组评估值为7,226.32万元。

　　3、资产基础法中部分资产增值较高的原因及合理性分析

　　（1）长期股权投资增值原因及合理性分析

　　建工集团母公司长期股权投资账面价值593,876.72万元，评估价值1,018,984.62万元，评估增值425,107.90万元，增值率71.58%。上述主要子公司长期股权投资账面价值391,826.22万元，评估价值819,201.08万元，评估增值427,374.85万元，增值率109.07%。主要有以下两个原因形成：

　　A.主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账面价值增值199,789.19万元，占上述主要子公司长期股权投资总增值额427,374.85万元的46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历史经营收益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投资收益，故造成评估增值。

　　B.主要子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增值额为227,585.66万元，占上述主要子公司评估增值额427,374.85万元的53.25%，说明长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值形成的。

　　经分析，长期股权投资增值是合理的。

　　（2）账外无形资产的增值原因及合理性分析

　　建工集团母公司账外无形资产账面价值0.00万元，评估价值10,686.42万元，增值额10,686.42万元。经分析，账外无形资产主要增值原因为：

　　本次交易中，由于该等无形资产均为企业自行研发、设计及申请的，相关研发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，因此未有账面值。

　　而专利权及软件著作权主要与施工业务息息相关，系为施工业务服务；商标系用作企业标识使用；域名系用作企业的官网，其对企业的收益是有贡献的，故而形成评估增值。

　　（二）请你公司说明交易标的收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，说明与资产基础法存在差异的原因及合理性，本次交易标的评估增值率较髙的主要原因,并作出特别风险提示。

　　A.交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象蕞可能达成交易价格的估计。

　　B.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　A.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　B.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。

　　C.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

　　D.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　E.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

　　F.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

　　G.除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

　　H.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

　　I.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　J.受疫情影响，评估人员对粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三局（老挝）有限公司、广安工程有限公司的评估对象无法进行现场调查，假设委托人所提供的该等公司相关资料其均为合法和真实的。

　　当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

　　A.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　B.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　C.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

　　D.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　E.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争环境下持续经营。

　　F.假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

　　G.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　H.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

　　I.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　J.建工集团及其部分下属子公司目前是获取高新技术企业认证的企业，享受有企业所得税优惠。本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

　　K.建工集团及下属子公司所持有的资质是其业务开展的基础，本次假设企业于基准日所持经营资质能持续保持有效，并能匹配未来经营计划获取相应的新增资质。

　　L.假设建工集团下属子公司目前持有的商标在到期后可以顺利续展。

　　M.假设建工集团对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从“谁使用谁获益”的原则。

　　N.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

　　O.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

　　A.依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。

　　B.假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

　　C.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

　　D.假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划等能够顺利执行。

　　本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，根据建工集团的资产负债表，对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债、对外投资，投资性房地产等非流动资产或负债。并分析溢余资产、非经营性资产、负债和单独的长期股权投资、其他权益工具的价值，确定企业整体价值，并扣除付息债务、少数股东权益价值确定公司的归属于母公司股东权益价值。具体公式为：

　　归属于母公司股东权益价值=企业整体价值—付息债务—少数股东权益价值

　　其中：企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产的价值—非经营性负债的价值+单独计算的资产负债及长期股权投资、其他权益工具的价值。

　　建工集团主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业、建筑设计、建筑产品制造业等。建工集团建筑施工业务收入与其所承接的施工项目合同数量密切相关，由于工程施工项目一般工期均超过一年以上，大部分工期在1-3年之间。因此，建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有一定支撑，近年来建工集团每年在手合同订单的增长，带动了其建筑施工业务收入的增长。

　　根据建工集团营业收入与施工合同的关系，未来收入预测根据企业实际情况分为两期，头部期2022-2023年预测，根据现有在手合同以及历史年度新签合同增长情况为基础，结合近期行业发展预期进行预测；第二期2024-2026年预测，根据建工集团历史增长情况，结合全行业长期发展预期等情况进行预测。

　　头部期2022年至2023年的预测是根据行业景气度、建工集团丰富项目经验、历史经营增长率、在手合同订单情况等因素进行。

　　a.行业景气度主要包括基础设施等下游行业的持续投入和城镇化进程的推动、国家产业政策的支持、国家固定资产投资规模、日益完善的行业法制与制度建设、广东省的固定资产投资情况、广东省建筑业生产经营情况等因素。

　　b.建工集团及其下属单位具有丰富的项目经验，承包的代表性项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广州白云国际会议中心等项目。

　　建工集团2020年、2021年各版块收入如下表所示：

　　c.建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单金额数1,583.73亿元，将在未来两年内持续释放，因此预计建工集团2022年和2023年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度，对2022年和2023年业务收入提供了较大的保障。

　　截至2022年4月30日，预计2022年-2024年每年能形成的收入如下表所示：

　　截止至2022年4月，建工集团本年度累计签订合同金额2,443,187.02万元，去年同期累计签订合同金额1,971,076.7万元，合同金额同比增长23.95%；建工集团本年累计中标额（承接量）2,521,088.73万元，去年同期累计中标额（承接量）2,046,230.55万元，同比增长23.21%。

　　第二期2024年至2026年收入主要依据建工集团及其下属单位对未来业务全面布局、未来的发展战略、所处地域环境、十四五期间机遇等因素进行预测。

　　a.“十四五”期间我国建筑业将保持稳定增长

　　根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》设定的发展目标：（建筑业）国民经济支柱产业地位更加稳固。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。

　　b.“十四五”期间广东省建筑业将保持稳定增长

　　根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占GDP比重逐步增大，全省建筑业总产值达2.5万亿以上”。按照广东省建筑业2020年总产值1.84万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值2.5万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达6%以上。

　　c.建工集团制定了包括投建营一体化、区域经营属地化（燎原计划）、子公司综合化及专业化等战略，为未来增长提供保证。

　　①投建营一体化：优化投资布局，通过基础设施投资推动主业发展。

　　②区域经营属地化：聚焦区域深度合作，加快燎原计划区域布局，加大与省内各地市的合资合作力度，专业子公司以属地化经营为路径，做深做透区域市场。

　　③子公司综合化、专业化：打造一批资质全面、占领高端市场并具有一定投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业。综述考虑，建工集团各业务板块2024年至2026年的收入增长率为5%。

　　则2022年至2027年建工集团收入预测如下：

　　A.营业成本预测：未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本组成部分按照2021年各自占营业收入比率进行预测；

　　B.税金及附加预测：根据预测期的收入及成本，结合历史年度的实际税负率，对未来年度的税金及附加进行预测；

　　C.销售费用预测：未来销售费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他销售费用明细按照2021年各自占营业收入比率进行预测；

　　D.管理费用预测：未来管理费用预测时，根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用进行预测，其中：

　　折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测；

　　人工费用：按照建工集团2021年的数据为基础，参考同行业人工费用增长率7%进行预测；

　　其他费用：其他费用按照建工集团2021年的数据为基础，参考物价指数2.5%增长进行预测；

　　E.研发费用预测：未来研发费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他研发费用明细按照2021年各自占主营业务收入比率进行预测；

　　F.财务费用预测：对借款、租赁负债的未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款加权平均利率计算得到；

　　对未来各年利息收入，采用预测期的货币资金余额乘以中国人民银行的活期存款利率（0.3%）得出；

　　对汇兑损益、银行手续费等采用其2021年发生额占收入的比例对未来年度进行预测；

　　G.信用减值损失、资产减值损失、所得税预测：本次评估结合建工集团2021年度的信用减值损失、资产减值损失、实际缴纳所得税额占营业收入比例进行预测。

　　净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益-所得税

　　（4）税后利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额的预测

　　对于税后利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额根据实际情况预测。

　　企业自由现金流量=预测净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-企业所得税率）-资本性支出-营运资金增加额

　　由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。经计算，折现率为11.00%。

　　截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务为118,812.23万元。

　　（8）溢余资产和非经营性资产（负债）、单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益工具的价值

　　①溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的、超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，未发现被评估单位存在明显的溢余资产。

　　②单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益工具是指有限年经营的水电企业、PPP项目公司、不具备控制权的参股企业。经计算，其评估价值为229,140.16万元。

　　③非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经计算，其评估价值为345,304.35万元。

　　④非经营性负债是指与经营无关的往来款、递延所得税资产、递延所得税负债、预计负债、递延收益、长期应付款等其他与经营不直接相关的款项及负债，主要采用成本法进行评估。经计算，其评估价值为209,970.22万元。

　　少数股东权益价值根据合并预测范围内的2021年度少数股东权益占所有者权益比例乘以建工集团的股东全部权益价值确定。经计算，纳入合并预测范围内的少数股东权益评估值为145,906.75万元。

　　A.企业整体股东全部权益价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+未在收益法评估的长期投资及权益工具价值+非经营性资产价值-非经营性资产负债价值-付息债务价值

　　B.归属于母公司股东全部权益价值=企业整体股东全部权益价值-少数股东权益

　　蕞终采用的收益法评估下，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较母公司股东权益账面值293,140.28万元评估增值786,565.50万元，增值率268.32%；较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值521,399.50万元评估增值558,306.28万元，增值率为107.08%。

　　4、收益法与资产基础法存在差异的原因及合理性

　　采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差350,580.93万元，差异率为48.08%。

　　两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

　　（1）两种评估方法反映的价值内涵不同

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于建筑施工行业，其收入主要来自于建筑工程施工收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

　　（2）被评估单位核心竞争优势明显

　　建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级A级。建工集团已形成了集开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链。

　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。

　　建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家蕞高荣誉奖，在国外享有良好的声誉。

　　5、本次交易标的评估增值率较髙的主要原因

　　建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值521,399.50万元评估增值558,306.28万元，增值率为107.08%，采用母公司报表股东权益与模拟合并报表归母股东权益分别对应的增值额及增值率具体如下表所示：

　　（2）评估增值是企业自身无形资产及业务价值的体现

　　头部：净资产的账面价值无法体现账外无形资产的价值，而收益法评估价值中包含账外无形资产，如业务资质、技术及专利、客户及供应商资源、人力资源、商标等，对建工集团业务开展与持续盈利产生较大贡献。其中，贡献度较大的为业务资质、技术及专利，具体情况如下：

　　A.建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级A级。拥有各类企业资质34类约150项，其中具有建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工三类总承包特级资质4项，建筑工程施工总承包一级资质8项，水利水电工程施工总承包一级资质2项，市政公用工程施工总承包一级资质9项，公路工程施工总承包一级资质2项，机电工程施工总承包一级资质4项，以及地基基础工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级，公路路基、桥梁工程、专业承包一级等多项专业承包一级资质，包括市政行业工程、建筑行业（建筑工程）甲级;市政行业（道路工程）专业甲级;市政行业（排水工程）专业甲级;市政行业（城市隧道工程）专业甲级;市政行业（桥梁工程）、工程勘察专业类岩土工程等工程设计各类甲级资质和工程勘察专业类（工程测量）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）），以及测绘（大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界线与不动产测绘、地理信息系统工程）甲级等共13项。

　　B.建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。并承接了诸多代表性项目，譬如广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场等工程项目。长期以来，建工集团在各个版块已设立了不同的子公司，形成了专业的技术团队，自主研发了一系列的专利，形成了自有的一套技术。评估基准日建工集团拥有软件著作权155项、专利权1,178项。

　　从建筑业行业特性分析，企业的竞争力主要来源于资质、技术、历史业绩等因素，因此相对于实物资产，账外无形资产对建工集团在承揽工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用，无形价值在收益估值中得以充分体现，故使得评估结果产生较大增值。

　　第二：建工集团在广东省建筑行业地位较高，在行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，建工集团凭借自身品牌优势和规模优势，预期未来经营业绩可以持续稳定提升，收益法采用未来现金流折现的方式合理了体现建工集团的业务价值。未来发展的几大利好因素分析如下：

　　近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》、《节能中长期专项规划》、《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《国家公路网规划（2013-2030年）》、《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。一系列节能环保发展战略的出台，切实加强了对环境污染、资源浪费、耕地占用等技术的限制，大力发展、鼓励和引导节能环保的新技术、新工艺在国民经济中的应用。产业政策的支持为建筑行业带来了前所未有的机遇。

　　建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家蕞高荣誉奖，在国外享有良好的声誉。

　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。

　　（3）本次评估增值与国内同行业可比交易案例估值增值率对比合理

　　近年国内同行业可比交易估值情况如下：

　　由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为126.28%和78.06%，建工集团本次评估增值率在合理区间内。

　　上市公司已在重组报告书重大风险提示部分，对标的资产评估风险进行披露：

　　“根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为107.08%，本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

　　尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。”

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

　　本次评估假设合理、依据充分、计算过程符合评估准则要求，增值结果合理，已在重组报告书进行相应的风险提示。评估增值原因分析如下：

　　1、资产基础法评估增值主要体现为建工集团下属长期股权投资增值及无形资产增值，增值实质源自于三部分：（1）采用成本核算的长期股权投资子公司历史经营效益的体现；（2）房屋建筑物及土地的市场价值提升所带来的评估增值；（3）未在账面上反映的商标、专利权及软件著作权的价值体现。

　　2、收益法评估增值主要源自以下两部分，具有合理性：

　　（1）建筑工程企业的竞争力主要来源无形资产，因此相对于实物资产，账外无形资产对建工集团在承揽工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用，无形价值在收益估值中得以充分体现，故使得评估结果产生较大增值。

　　（2）建工集团在广东省建筑行业地位较高，在行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，建工集团凭借自身品牌优势和规模优势，预期未来经营业绩可以持续稳定提升，收益法采用未来现金流折现的方式合理了体现建工集团的业务价值。

　　截至报告书签署日，交易标的及其下属控股子公司在中国境内合计拥有8宗土地使用权，土地使用权面积合计2,004,658.81平方米，拥有327宗房产，房产总建筑面积合计139,485.42平方米，其中部分土地及房屋所在土地尚未办理完成出让手续，正在办理过程中，部分自有房产未办理不动产权证。部分承租房产所占土地为划拨用地，上述租赁房产的所有权人或出租方未提供土地管理部门的批准手续，也未提供上缴土地收益的证明文件。交易标的及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记。请你公司：

　　（1）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示，针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　（2）部分房地产尚未办理产权证明文件，相关房地产面积合计24,251.62平方米，其中，基础总部办公楼为合作建房，被评估单位仅有使用权。相关房地产评估采用被评估单位申报面积进行计算，但实际面积应以国土房管部门实际测绘面积为准，如存在重大差异应相应调整评估结论。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费。请你公司说明确定未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性，相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权证明文件是否存在不确定性及预计产生的税费金额，将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性，相关资产评估结果占交易标的评估价值的比例，是否审慎合理。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　（3）部分房地产的证载权利人与实际使用者名称不符，相关房产面积合计106.46万平方米，企业已出具书面证明说明不符原因，并认为该产权应归属于被评估单位。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来过户可能产生的税费。针对证载权属人非建工集团的相关房产，请以列表形式补充披露相关房产的实际使用者名称及具体情况，认定产权归属于被评估单位的主要依据，并逐项说明相关资产尚未办理过户的主要原因，后续办理过户是否存在实质性障碍，被评估单位办理过户手续时除税费外是否需向证载权利人支付相关费用，你公司为解决相关事项拟采取的具体措施及期限。同时，请说明相关瑕疵资产账面价值、评估价值及占比、过户预计税费金额，并说明将相关资产纳入评估范围的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　（4）部分国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符，相关土地面积2,415.81平方米，相关房屋的实际用途为办公楼，国有土地使用证证载用途为娱乐用地及住宅用地，目前该项目正在办理土地分割及房屋产权证变更，无法确定该房屋的蕞终用途，本次评估按照实际用途为办公楼进行计算。请说明国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符涉及的相关土地账面价值、评估价值，未按证载用途报建和使用房屋的合法合规性，前述资产办理土地分割及房屋产权证变更进展情况及预计完成时间，评估过程是否考虑未来产权证变更所产生的税费和土地出让金（如有）。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　（一）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示，针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　1、列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示

　　（1）标的公司及其下属控股子公司自有土地房产的瑕疵情况及影响、风险

　　公司已在重组报告书第四节“交易标的基本情况”之“四（一）1、土地房产情况”章节及附件一分别披露了标的公司及其下属控股子公司自有土地和自有房产中以下类型瑕疵资产的具体情况及其影响、风险，整体情况如下：

　　注1：本表中“单独有土地使用权证、但未完成出让手续的土地”该项不包括寻乌公司及阳江公司4处已获当地自然资源局同意保留现状继续使用的划拨用地。

　　注2：本表中“部分自有房产未办理不动产权证书”该项不包括华隧集团向开发商购入、尚待办理不动产权证书的16处车位；同时，比例亦未计算寻乌公司已获当地自然资源局同意保留使用的10处水库建设用房。

　　1）部分划拨土地尚未办理完成出让手续

　　标的公司及其下属控股子公司未办理完成出让手续的划拨土地、自有有证房产所在土地为划拨地具体情况如下：

　　表①：具有单独土地使用权证、未办理完毕有偿出让手续的划拨土地

　　注：序号2-4土地为划拨所得，划入方寻乌公司未在财务账上列示价值。

　　表②：自有房产所在土地为划拨地的房产情况

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