佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次发行的新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起6个月不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的头部个交易日。
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年2月25日，佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“佳都科技”或“发行人”）召开第九届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年5月18日，公司召开第九届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月13日，公司召开第十届董事会2022年头部次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月13日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年9月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股票数量为396,334,048股，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）中本次非公开发行不超过527,468,729股新股的要求。
本次发行费用包括承销保荐费、律师服务费、审计验资费、信息披露费、股权登记费、材料制作费（以上不含增值税）及印花税，共计发行费用人民币12,983,674.43元。
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
本次非公开发行 A 股股票的保荐承销机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日出具的《佳都科技集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]2189号），截至2023年1月16日止，发行人募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除发行费用不含增值税金额人民币12,983,674.43元，实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元，其中增加股本人民币396,334,048.00元、增加资本公积人民币1,417,782,238.85元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年1月30日出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的证券登记手续已经办理完毕。
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（六）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构（主承销商）结论意见
发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的发行人股份数量合计未超过本次发行完成后发行人总股本的5%。
本次交易的发行人律师北京囯枫律师事务所律师认为：
“佳都科技本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件合法有效；佳都科技本次发行过程严格按照发行人报送中国证监会备案之《发行方案》的要求执行，本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定及佳都科技股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及佳都科技股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。截至本专项法律意见书出具日，佳都科技尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜。”
本次非公开发行的发行对象蕞终确定为17名，具体配售情况如下：
本次发行的新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起6个月不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的头部个交易日。
本次非公开发行的股票数量为396,334,048股，发行对象为广州开发区投资集团有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、顾芷畅、海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、董德伟、知识城（广州）投资集团有限公司、科学城（广州）信息科技集团有限公司、UBS AG、国泰基金管理有限公司、薛小华、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金，具体情况如下：
住址：广州市越秀区东华西路92号
10、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金
住址：广州市天河区金田北街15号
12、知识城（广州）投资集团有限公司
13、科学城（广州）信息科技集团有限公司
住址：南京市白下区蔡家花园8号后楼
17、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金
(三) 发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与公司无关联关系，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次非公开发行前（截至2022年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
（二）本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增396,334,048股有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，刘伟仍为发行人的实际控制人。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。
本次非公开发行募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累基础上，围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变。
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次募集资金均围绕公司主营业务和发展战略布局展开，与主营业务高度相关，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的建成和运行，公司的主营收入与利润规模将有所增长，公司的盈利能力将会进一步增强。
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加，从而进一步改善公司现金流量状况。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化，公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
（十）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
关于控股股东及一致行动人持股比例被动稀释的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次权益变动主要系公司非公开发行股票、可转换债券转股、股权激励限制性股票授予登记及回购注销等因素导致的公司总股本发生变动，公司控股股东及其一致行动人（信息披露义务人）所持公司股份被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更。
●本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份比例从23.6066%减少至15.9959%。
2017年9月27日-2023年1月30日，佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因非公开发行股票、可转换债券转股、股权激励限制性股票授予登记及回购注销等主要因素导致公司总股本发生变动，公司控股股东佳都集团有限公司其一致行动人持股比例被动稀释，权益变动比例累计达7.6476%。
根据2020年3月1日起实施的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第六十三条的规定，现将公司控股股东佳都集团有限公司及其一致行动人所持公司股份比例变动的具体情况公告如下：
注：1、公司控股股东佳都集团有限公司、持股5%以上的股东堆龙佳都科技有限公司，以及广州佳都信息咨询有限公司均为公司实际控制人刘伟先生控制的企业。
2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
3、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及承诺。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份变动情况
注：1、本次权益变动前持股比例以2017年9月27日的公司总股本1,617,339,924股为基数进行计算；本次权益变动后持股比例以公司目前总股本2,155,375,845为基数进行计算。
2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
1、本次权益变动系公司总股本增加而导致信息披露义务人持股比例被动稀释，不涉及资金来源，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
3、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，请查阅同日在上海证券交易所网站披露的《佳都科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
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