11亿收购标的疑与银禧科技子公司关联金龙机电：仅有厂房租赁关系

admin1年前 (2024-09-27)广东产业信息91

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　　6月12日，《每日经济新闻》曾报道金龙机电（300032，SZ）高溢价收购兴科电子（东莞）有限公司（以下简称兴科电子）一事。当天，深交所向金龙机电也下发关注函，除问询该次交易的高溢价是否合理，监管问题还关注兴科电子是否与其他企业存在关联关系等问题。

　　6月9日晚间，金龙机电发布公告称，拟作价11亿元收购兴科电子100%的股权。此次交易以收益法评估结果作为参考依据，截至评估基准日2016年12月31日，兴科电子股东全部权益价值的评估结果为11亿元，相对于账面净资产增值6.53亿元，增值率为145.47%。

　　此后的6月12日，金龙机电又披露了兴科电子的审计报告，在这份审计报告中，深交所发现了不少“疑点”。关注函中表示，在兴科电子的审计报告中，兴科电子2016年应收账款前五名显示，兴科电子分别对兴科集团股份有限公司（以下简称兴科集团）和兴科电子科技有限公司（以下简称兴科电子科技）存在2.12亿元和667万元的应收账款。由于上述三家公司的名称中均冠以“兴科”字样，因此深交所问询兴科电子与兴科集团、兴科电子科技之间是否存在关联关系。

　　关于兴科集团，《每日经济新闻》记者6月14日未能在国家企业信用信息系统中查询到其相关信息。兴科电子科技则不仅与兴科电子名称相似，两家企业的住所地点也处于同一地区。两家企业的工商注册信息显示，其工商登记机关均为广东省东莞市工商行政管理局。兴科电子的住所位于东莞市虎门镇怀德社区，而兴科电子科技住所于东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园。

　　值得一提的是，兴科电子科技目前全资属于一家来自A股创业板的上市公司。国家企业信用信息系统显示，兴科电子科技的股东只有1名，为银禧科技（300221，SZ）。记者查询银禧科技历史公告后发现，其于2016年6月15日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，计划以10.85亿元的价格收购兴科电子科技66.2%的股权，此次交易完成后，银禧科技将持有兴科电子科技100%的股权。据银禧科技公告显示，2017年1月11日，上述66.2%的股权过户至银禧科技名下。

　　与兴科电子名称相似、住所同处一地，那么兴科电子科技究竟是否与兴科电子存在关联关系呢？

　　“一般人可能都会这么想，但是他们确实没有什么关系。”6月14日，金龙机电公司证券部一位工作人员向《每日经济新闻》记者表示。其进而称，两家公司之间没有关系，只不过注册地在一个地方，名称相似。另外，两家企业之间存在厂房租赁的关系，由兴科电子租赁给兴科电子科技。

　　深交所在关注函中还关注兴科电子前后估值的差异。2016年时，兴科电子的股权曾发生2次转让，其整体估值仅为4亿元左右。而此番交易，兴科电子的“身价”已大幅提升至11亿元。因此，深交所要求金龙机电结合兴科电子前两次股权转让作价依据，说明此次交易作价溢价巨大原因及公允性。

　　对此，上述金龙机电证券部工作人员回应称，上市公司要收购需要请评估审计，这次作价是按收益法来评估的，并且也是双方协商一致的。

　　同时，11亿元的交易对价对于金龙机电来说并非小数目。据上述公司证券部工作人员透露，此次交易将以现金来进行支付，而根据金龙机电发布的2017年一季报，截至一季度末，公司账面上的货币资金为21亿元。也就是说，11亿元的交易对价占公司一季度末货币资金总额的52.38%。对此，深交所要求公司详细说明是否具有支付能力，以及支付大额现金对价后对公司生产经营的影响。前述金龙机电证券部工作人员称，公司财务部会想办法解决的。

　　金龙机电在6月12日披露的审计报告中，披露了更为详尽的经营数据。兴科电子2016年和2017年一季度分别实现3375.13万元和1379.8万元的净利润，其2015年净利润为亏损1240.48万元。对此，深交所要求金龙机电补充说明兴科电子2015年亏损而2016年扭亏为盈的详细原因。

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