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奥尼电子：关于深圳证券交易所问询函回复的公告

admin7个月前 (09-27)广东产业信息10

　　证券代码：301189 证券简称：奥尼电子公告编号：2022-037

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“奥尼电子”或“公司”）于近日收到贵所《关于对深圳奥尼电子股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第62号）（以下简称“问询函”）。截止目前，公司拟购的房产尚未与开发商签署购房协议，也未支付相应的购房款，现就问询函内容及有关回复情况公告如下：

　　1.独立董事徐树公对上述议案的表决意见为反对，其理由为未来全球大势不乐观，慎重房产固投。请你公司补充说明上述拟购买房产用于办公场地的基本情况，包括不限于办公场地对应的业务类型、具体用途、容纳人员数量及占公司比重、相关人员目前办公场所及相关费用支出、购买房产对公司财务数据的影响等，结合上述情况及购买后公司资产负债率变化情况等说明拟购买房产用于项目建设及办公场地的原因、必要性及合理性，购买大额房产是否具备经济性，是否与公司业务发展相匹配，是否会存在大量闲置或用于出租情形，是否会对公司流动性产生不利影响，是否有利于提升公司资产质量和增强持续盈利能力。请其他独立董事对上述事项核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合周边或可比房产价格、深圳润雪与公司及公司控股股东、董监高等关联关系等说明本次拟购买房产的定价依据及其公允性，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司及中小投资者利益。

　　3．上述拟购买房产目前正在建设阶段，预计2025年满******付条件。请你公司说明购买上述房产付款安排，是否与交付安排相匹配，如否，说明公司保证支付款项的安全性及拟购买房产的可交付性拟采取和已采取的措施，以及相关措施的有效期，如何保障公司利益不受损害。

　　一、独立董事徐树公对上述议案的表决意见为反对，其理由为未来全球大势不乐观，慎重房产固投。请你公司补充说明上述拟购买房产用于办公场地的基本情况，包括不限于办公场地对应的业务类型、具体用途、容纳人员数量及占公司比重、相关人员目前办公场所及相关费用支出、购买房产对公司财务数据的影响等，结合上述情况及购买后公司资产负债率变化情况等说明拟购买房产用于项目建设及办公场地的原因、必要性及合理性，购买大额房产是否具备经济性，是否与公司业务发展相匹配，是否会存在大量闲置或用于出租情形，是否会对公司流动性产生不利影响，是否有利于提升公司资产质量和增强持续盈利能力。请其他独立董事对上述事项核查并发表明确意见。

　　（一）公司购买房产用于办公场地的基本情况

　　1、新办公场地对应的业务类型、用途、容纳人员数量及占公司比重情况

　　公司本次拟向深圳市润雪实业有限公司（以下简称“深圳润雪”）购置其位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处雪花科创大厦 1栋二单元低区4-11层的研发办公楼，用于“智能音视频产品研发中心建设项目”、“品牌建设及营销渠道升级项目”及配套的中试生产线、总部办公运营场所，具体的办公场地设计使用情况如下：

　　序号类别功能分区拟购买房产建筑面积容纳数量（人）数量占比

　　1 行政职能中心综合办公区（含前台区域等） 2,300 170 8.5%

　　8 其他配套场地（档案室、机房、储藏室、卫生间、电梯间、消防梯等） 1,865

　　注1：具体面积以双方蕞终签署的买卖合同及产权证明文件为准；

　　注2：研发中心含现有研发中心的转移和新增募投项目的研发中心；营销中心含现有销售区域的转移和新增募投品牌建设中心和营销渠道升级中心。

　　根据深圳润雪的物业设计容纳人员要求，假设不考虑公摊，以建筑面积测算，办公场所的人员密度约12平方米/人，公司现有使用场地的人员密度为12.10平方米/人。鉴于公共区域、实验室和中试线属于临时性活动或测试的使用场地，平均密度的办公场所总面积暂不包括前述区域。由此来看，公司拟购置房产预计可容纳办公人员约900人。

　　截至2022年5月31日，公司拟购买房产所对应现阶段深圳总部员工数量约471人，详细情况如下表：

　　类别深圳员工数量（人）深圳员工占公司员工总数的比例预计2025年员工数量（人）

　　注：拟购买房产使用对象不包括生产人员。

　　随着公司募投项目的完工投产运营，为满足业务发展和市场规模增长的需求，公司研发人员、营销人员、财务人员及相关配套人员也需要进一步扩充，预计2025 年末公司深圳地区员工数量将达到900人，深圳员工占公司员工总数的比例达到约45%。

　　2、公司相关人员目前的办公场所和相关费用投入情况

　　截止目前，公司拟购买房产的相应人员在深圳的办公场地为宝安区新安街道鸿辉工业园5号厂房以及稻兴环球科创中心B座2层，以上物业均为租赁所得，具体使用情况如下：

　　序号类别功能分区对应建筑面积（平方米）租赁费用（万元）

　　1 行政职能中心综合办公区（含前台区域等） 1,800 100.80

　　8 其他配套场地（其他配套场地（档案室、机房、储藏室、卫生间、电梯间、消防梯等） 1,562

　　经统计，公司深圳办公楼（不含生产）2022年1-5月租赁费用总计约304.30万元，全年租金成本预计 730.32万元；随着公司业务规模的扩大，根据工业园区租金调价政策（即12月末到期调价），预计未来租金成本将持续上升。同时，公司亟需拥有一个稳定、长期的办公场所，有利于为员工提供更好的工作环境，提升公司形象，从而吸引高层次人才，保障公司长期稳定发展。

　　3、购买房产对公司财务数据的影响

　　根据分期付款的相关约定，公司购买房产后将自签署房屋定制协议之日起于2022年-2025年期间分期支付购房款。公司募集资金购买房产，将会使得货币资金减少，其他资产类项目增加。

　　在不考虑货币资金产生投资收益及其他可能因素情形下，公司购买房产将使得财务报表相关科目产生重构影响，公司的货币资金逐年减少，预付账款期末余额逐年增加，自2025年交付房产后，公司的固定资产相应增加。

　　（2）购买房产对资金的机会成本影响

　　实际经营过程中，公司会根据募集资金（含超募资金）的闲置情况进行现金管理，享受闲置资金的理财收益。在购买房产的分期付款影响下，公司的流动资金减少，会损失相应的投资理财收益，即资金占用/机会成本。

　　公司自购买房产后，资金占用的机会成本，即理财收益下降，不考虑其他因素的影响，2022年-2025年期间的净利润将会出现相应变动。

　　若公司购买房产，结合前文对财务科目和投资收益的综合影响，公司的现金流将相应变动，2022年-2025年每年期末现金等价物减少以及投资活动产生的现金流量净额增加。

　　按照付款计划，公司将在2022年-2025年分期支付房款，逐年使得期末现金等价物减少，投资活动产生的现金流量净额增加，一定程度影响经营活动现金流量；但是，公司购买房产的资金全部来源于部分募集资金及超募资金，随着公司经营业绩提升，盈利能力增强，留存利润可以满足日常的经营所需资金。

　　（4）购买房产对资产负债率变动的影响

　　以2022年3月31日财务数据为参照，公司购买房产后，财务报表的相关科目发生变化，公司的资产负债率变动情况如下：

　　假设其他因素不变的情况下，公司本次购置房产主要影响了货币资金、预付账款等、固定资产等资产项目的相应调整，对公司每年净利润的影响较小，对资产负债率的影响较小，对公司经营不会产生重大不利影响。

　　1、购买房产与租赁房产的经济性对比

　　（1）同地段的自有房产与租赁的费用比较

　　公司直接购买房产用于经营，预计房产原值不超过 60,000万元，按残值率5%，使用年限30年计算，每年折旧额不超过1,750万元。若公司在同等地段租赁同等面积的办公场所，租赁价格137元/平方米（参照同地段稻兴环球科创中心价格），年租金支出约2,844.12万元。因此，公司购买房产每年节约成本不超过1,300万元，增加净利润不超过1,100万元，购买房产比租赁更具有经济效益。

　　（2）现有租赁面积扩大至购置房产面积的对比

　　假设现有生产全部外移至中山、总部办公场所不搬迁，公司以现有租赁场所作为拟购置房产的对应使用项目。现有厂房的面积约为 17,941平方米、写字楼的面积1,146平方米，以未来市场租金预计的全年租金约1,383.12万元。按公司现有租赁场所计算，公司2026年的年租金略低于购买房产的折旧额，但随着房地产政策的改革和市场的发展趋势，未来的租金成本会越来越贵。

　　综上，公司购买房产，一方面可有效规避租赁场地被收回或到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更工作场地等风险；另一方面，公司可有效减少因分散的办公场地带来的额外管理成本。在不考虑自有房产保值增值的影响下，无论租赁同地段的办公场所，还是租赁目前的办公场所，公司采取购置房产都比租赁具有更好的经济效益。若考虑房产土地的增值效应，公司购买房产比租赁房产的经营方式更具有经济性。

　　2、与公司业务发展、办公使用的匹配性说明

　　根据2019-2021年的增长趋势，公司将2021年与2025年的预测收入进行对比，具体情况如下：

　　以2021年为基数、年均增长率10%测算2022-2025年营业收入，并结合中山募投项目投产对2025年新增收入贡献。经测算，对公司2021年的人均创收203.32万元，2025年的人均创收252.15万元，受市场需求、产业政策等影响，人均创收相应变动是合理的，公司购置房产的发展趋势与业务发展匹配。结合前文中，购买房产的人均面积和现有场地的人均面积来看，随着公司业务规模扩大，人才引进下员工数量同步增加，公司购置房产的房屋利用情况良好，不会出现自有房屋不足或闲置。

　　因此，公司购买房产与自身的业务发展相匹配，亦不会存在大量闲置或用于出租情形。

　　3、对公司经营的流动性、资产质量和盈利能力的影响

　　以2022年第1季度财务报表为依据，公司购买房产对流动性/营运能力、资产质量和盈利能力的影响对比如下：

　　注：2025年度收益中包括首发募投项目投产实现的净利润。

　　假设其他因素不变的情况下，公司购买房产会减少账面资金，增加资产的折旧额，降低资金投资收益；公司使用募资资金后仍然保持充足的货币资金，能够应对保证日常生产经营。在运营资金出现流动性不佳的情况下，会影响到公司的货款支付等，从而有可能影响公司的正常运营；具体影响如下：（1）对公司营运能力的影响。公司购买房产后，在基本假设条件下，固定资产周转率保持较高水平，总资产收益率呈波动趋势，对日常经营管理影响较小。（2）对偿债能力的影响。根据偿债指标的变动，公司购买房产后，相应的货币资金减少，速度比率降低，公司的短期偿债能力减弱；资产负债率的变动不大，公司的长期偿债能力仍然较强。（3）对公司盈利能力的影响。随着公司募投项目逐步实施，公司办公环境得到改善，有利于增强对优秀人才的吸引力，增强市场拓展能力，还能抓住市场增长机遇，进一步扩大公司销售规模，提高公司整体利润水平。另一方面，若公司经营出现资金相对不足的情况下，可以通过自有房产贷款筹措资金，补充经营性流动资金以便增强公司经营能力。

　　综上，公司购买房产相对于现有租赁厂房的经营方式，除折旧费用优于租赁费用外，自有房产的资产增值效应和较强的融资属性，使其具有更强的经济效益。结合公司现在和未来的发展规划，公司购置自有房产与公司业务发展能有效匹配，不会造成房屋闲置或用于出租情形。随着公司购置房产对人才的引进、技术的提升和销售的刺激，有利于增强公司的经营流动性，有利于提高公司资产质量和增强持续的盈利能力。

　　（三）拟购买房产用于项目建设及办公场地的原因、必要性及合理性

　　1、公司购买房产用于项目建设及办公场所的原因和必要性

　　公司总部在工业区厂房内，全部为租赁所得，若租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，不利于运营稳定。过于拥挤与嘈杂的办公环境，不利于提升公司整体的企业形象，也不利于提高员工的工作效率，而分散租赁办公楼又不利于整体运营管理，影响内部沟通和协同效率。

　　高端人才的不断扩充是公司产品持续创新及业务规模扩大的重要保障。公司拟定购置房产地处深圳宝安地铁口，交通便利，有利于员工通勤，有利于吸引研发、营销等高端人才的聚集。公司经营规模快速增长，为维持市场竞争力和满足业务发展需求，公司需要不断通过高端人才引入持续加强服务交付及产品研发能力，同时对与之相适应的办公场地需求也不断上升。

　　随着未来公司租赁场所数量和面积的不断增大，公司将面临更高的租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高等不确定因素带来的风险，且分散的办公场地亦带来额外的隐性管理成本。因此，公司本次使用募集资金（含超募资金）用于场地购置，以适应公司人员引进及业务规模的发展速度，以及提升公司整体的管理效率。

　　2、购买房产用于项目建设及办公场所的合理性

　　（1）购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性

　　随着公司经营规模的快速扩大，公司对于场地的需求日益提升。若公司未来长期通过租赁方式运营主要办公场地，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更工作场地等风险。公司通过本次募投资金购置自有办公场所，可以为现有的员工提供独立自主、更稳定的办公场所和研发测试环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。

　　（2）与租赁房屋相比，公司购置物业更具经济效益

　　费用支出角度来看，公司本次募投项目拟购置房产总价不超过60,000万元，相关场地购置预计年折旧费用不超过1,750万元。另外，公司目前深圳全部经营场所的2022年头部季度租金为376.45万元，全年租金成本预计为1,550万元；

　　若公司现有租赁厂房全部作为研发、营销及总部运营，即将生产线全部迁至中山，购置房产的折旧费与租赁费用基本相当。

　　资产权属角度来看，公司租赁房产支付的租赁费用形成一种直接损失，而购置房产的折旧虽形成一定费用影响到经营业绩，但是，作为公司所有权属资产，其使用期限较长、保值增值效果高等特点，以及对企业融资形成资产担保效应同样明显。因此，公司购置房产作为办公场所比租赁更具有经济效益。

　　（3）购置房产作为办公场所有利于提升公司品牌形象和对人才的吸引力

　　公司所处的行业是典型的人才驱动行业，高端技术人才是消费电子行业的核心竞争力之一。深圳地区作为公司总部所在地、重要市场区域及主要研发部门所在地，其人才聚集程度及整体素质均处于较高水平，对于办公场所的稳定性、办公条件及环境也有较高的要求。公司通过在深圳地区购置办公场所，形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象、增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，提升公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

　　综上所述，通过本次募集资金购买房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性，与租赁房产相比具有更佳的经济效益，并有利于树立公司良好的品牌形象，吸引优质高端技术人才，公司通过本次募集资金购买房产具有必要性。

　　独立董事范丛明、唐安认为：经核查，公司本次使用募集资金购买房产具备经济性与必要性，不会对公司日常经营产生不利影响。固定的办公场所有利于增强公司未来业务开展的稳定性、树立公司良好的品牌形象、吸引优质高端技术人才、增强上市公司持续经营能力，符合公司的长远发展规划，有利于提高公司资产质量和增强持续的盈利能力。本次使用募集资金购买房产与公司业务发展能有效匹配，不会造成大量闲置或用于出租情形，符合上市公司和全体股东的利益。

　　二、请你公司结合周边或可比房产价格、深圳润雪与公司及公司控股股东、董监高等关联关系等说明本次拟购买房产的定价依据及其公允性，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司及中小投资者利益。

　　（一）拟购置房产周边的可比房产情况

　　根据对标的所在区域周边的房产价格等情况进行详细了解，公司拟购买的研发办公M0项目房产周边可对比同期、同性质房产包括：中粮创芯研发中心（与标的物业距离约800米，兴东地铁站A出口，目标物业在兴东地铁站B出口）。宝安区范围内对标M0办公产品为朗竣广场（西乡街道）和海谷科技大厦（石岩街道），以上可比房产的情况如下：

　　项目名称开发商备案均价备案单价区间区域

　　中粮创芯研发中心中粮地产(集团)股份有限公司 4.18 3.8-4.7 深圳市留仙二路与洪浪北二路交汇处

　　海谷科技大厦深圳市宝安TCL海创谷科技园发展有限公司 3.30 3-4.3 深圳市宝安区石岩街道松白路与建兴路交汇处

　　朗峻广场深圳市安佳建实业发展有限公司 4.95 4.15-6.97 深圳市宝安西乡街道铁仔路28号

　　注：价格来源于广东政务服务网深圳市房地产信息平台（）；不同房产的备案价格，受交通便捷性、周边配套齐备度、地理位置等因素影响，因而差异较大。

　　公司本次拟向深圳润雪购置的研发办公楼建筑面积约 18,165平方米，公司聘请全球知名房地产咨询机构戴德梁行对交易标的价格进行评估，并出具了《深圳市宝安区创业二路雪花科创大厦1栋2单元4-11层物业价值咨询报告》（报告编号：F/SZ/2206/2325/MN），评估价格为3.7万元/平方米。参照同地段范围和相近区域的地铁口可比房产，与公司拟购置房产的评估价格极为接近，受周边配套、地理位置和交易模式等因素影响，可比房产与评估价格略有差异。考虑资金占用成本（以企业贷款利率为例），公司实际的成交价格与评估价格、同地段价格的差额与资本成本接近。因此，公司购置房产的交易价格是公允的。

　　本次公司拟购置房产的交易方为房产开发商，根据公开资料，深圳润雪的基本情况如下：

　　企业名称深圳市润雪实业有限公司

　　注册地址/住所深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心1栋1702

　　股权结构华润雪花啤酒(中国)投资有限公司持有50%深圳市润投咨询有限公司持有50%

　　实际控制人国务院国有资产监督管理委员会

　　经营范围一般经营项目是：房地产开发；房地产经纪；房地产信息咨询。许可经营项目是：无

　　董事、监事、高级管理人员董事：宋占民、魏强、郭世清监事：许艳梅、李鸣秋、刘生柱（2022.04.13卸任）高级管理人员：彭林

　　经核查，本次交易的对手方深圳润雪为华润置地有限公司（HK 1109）旗下企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。其中，华润置地有限公司（HK 1109）是中国内地蕞具实力的综合型地产开发商之一，2021年7月华润置地入选“2021年《财富》中国500强排行榜”并位列第62位，2022年5月，华润置地入选“福布斯2022全球企业2000强榜单”并位列第216位。

　　经核查，公司及公司控股股东、董监高与深圳润雪无任何在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，公司与深圳润雪不存在关联关系。

　　综上，本次交易的定价以深圳市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，交易价格是合理的、公允的。公司与交易对方不存在利益输送情形，亦不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　三、上述拟购买房产目前正在建设阶段，预计2025年满******付条件。请你公司说明购买上述房产付款安排，是否与交付安排相匹配，如否，说明公司保证支付款项的安全性及拟购买房产的可交付性拟采取和已采取的措施，以及相关措施的有效期，如何保障公司利益不受损害。

　　（一）购买房产的付款安排与交付安排的匹配说明

　　根据公司与深圳润雪关于购买房产的交易价格、付款期限和交付约定进行商务磋商，双方磋商的分期付款安排如下：

　　（1）头部期付款：约定于签署房屋定制协议之日起3日内，支付标的物业总价款的部分；

　　（2）第二期付款：约定签署房屋定制协议之日起半年内，支付标的物业总价款的部分；

　　（3）第三期付款：取得《预售许可证》后，自签署《深圳市房地产认购书》及其补充协议之日起5日内支付，累计支付至标的物业总价款的90%；

　　（4）第四期付款：取得竣工验收备案证明，并房屋竣工交付（收到入伙通知书）之日起5日内支付，累计支付至标的物业总价款的100%。

　　根据商品房买卖的操作流程来看，在未取得房产预售许可证前，公司自签署房屋定制协议起执行分期付款，主要原因系公司在取得预售许可证前分期支付购房款，能享有到深圳润雪将上述房产出售给公司的优惠政策。从相关案例来看，上市公司普遍采取此类模式，诸如：移为通信（SZ.300590）、铂科新材（SZ.300811）、岱美股份（SH.603730）等；从经济效益来看，上述付款安排能为公司极大程度节省房屋的购置成本。

　　（二）关于公司保证支付款项的安全性及拟购买房产的可交付性拟采取和已采取的措施

　　公司将通过与深圳润雪协商，在签订正式买卖合同之前签订房屋定制协议，并要求深圳润雪就房产建设进度、预售证取得、预售合同签订、房产交付、不动产证办理等事项承诺完成时间，以及约定深圳润雪违反相关条款需支付违约金。同时，公司拟计划与深圳润雪在房屋买卖协议中协商约定：若因深圳润雪无法及时取得预售许可证和房产交付，经双方友好协商终止交易，深圳润雪需退还房屋本金及支付相应的资金损失成本。

　　通过上述措施，公司可以有效保证支付款项的安全性及拟购买房产的可交付性；公司的上述与深圳润雪的相关约定会一直持续至办理完上述房产不动产证为止，能有效保障公司利益不受损害。

　　四、保荐机构就上述问题核查并发表明确核查意见。

　　1、通过本次募集资金购买房产与租赁房产相比具有更佳的经济效益，并有利于树立公司良好的品牌形象，吸引优质高端技术人才，有利于增强公司未来业务开展的稳定性，公司通过本次募集资金购买房产具有必要性。公司购置自有房产与公司业务发展能有效匹配，不会造成房屋闲置或用于出租情形，有利于提高公司资产质量和增强持续的盈利能力；

　　2、结合周边房产价格、定价依据，公司向深圳润雪购买的房产定价是双方合理协商确定，且未超出评估价，交易价格公允；深圳润雪与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系，亦不存在利益输送情形，没有损害上市公司及中小投资者利益；

　　3、根据双方拟定的协议约定，公司购买房产的付款安排与房产的交付安排是双方协商的结果，符合房产买卖的商业惯例。

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