广东洪兴实业股份有限公司关于全资子公司参与竞拍土地使用权的公告

admin2年前 (2024-09-27)广东产业信息30

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　　原标题：广东洪兴实业股份有限公司关于全资子公司参与竞拍土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司参与竞拍土地使用权的议案》，现就相关情况公告如下：

　　根据公司战略发展规划及产业布局，公司全资子公司广州巨石网络科技有限公司（以下简称“巨石网络”）拟参与广州市白云区鹤龙街黄边村AB2901023、AB2901048地块使用权的竞拍，本次竞拍挂牌起始价为人民币22,750万元（具体竞拍金额以成交价格为准，能否竞拍成功尚具有不确定性），如蕞终竞拍成交确认金额超出董事会审批权限，则该议案尚需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理缴纳竞买保证金等相关事宜。本次缴纳竞买保证金和土地竞拍事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次竞拍国有建设用地使用权的出让方为广州市规划和自然资源局，与公司及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。

　　本次竞拍国有建设用地使用权是为满足公司未来总部综合办公、未来研发规模、人员规模快速增长的需求，更加地满足公司战略发展，提升市场竞争力，符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展。本次竞拍的资金来源为公司自有资金或其他资金，不会对公司当期财务状况及经营业绩产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因涉及公开竞拍，本次竞拍结果尚存在不确定性。本次竞拍国有建设用地使用权及后续投资建设实施可能面临宏观经济、市场环境等多方面不确定因素所带来的风险。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东洪兴实业股份有限公司(以下简称“公司”或“广东洪兴”)于2022年4月1日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次增加部分募投项目实施主体不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1816号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2348.65万股，募集资金总额为701,776,620.00元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为640,900,700.00元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后的公司实际募集资金净额拟投入以下4个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况如下：

　　为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟增加募投项目“营销网络扩建及推广项目”中的实施主体。具体情况如下：

　　公司首次公开发行股票募投项目“营销网络扩建及推广项目”的内容为：为了进一步提升公司产品的市场渗透率和品牌影响力，公司计划利用本次募集资金增加线上线下全渠道的营销投入，完善现有营销网络体系。该项目中的新建直营旗舰店由广州洪兴服饰有限公司（以下简称“广州洪兴”）及其分公司负责实施，选址分布于陕西、河北、广东、上海、江苏、福建、四川等省市，相关经营性用房将以租赁方式取得；经销商专柜升级改造由公司提供资金支持及技术指导，由经销商负责具体实施，选址遍布全国各大区域；电商推广费用由公司通过线上渠道直接投放，不存在特定的选址要求。

　　现因业务布局和募投项目实际进展情况，拟将“营销网络扩建及推广项目”的实施主体增加广东洪兴、汕头市芬腾服饰有限公司（以下简称“芬腾服饰”）、广东芬腾电子商务有限公司（以下简称“芬腾电子”）、芬腾居家（广州）商业管理有限公司（以下简称“芬腾居家”）。广东洪兴为广州洪兴的母公司，芬腾服饰、芬腾电子、芬腾居家均为广东洪兴的全资子公司，此次增加“营销网络扩建及推广项目”实施主体不属于变更募集资金使用用途，无需提交股东大会审议。

　　鉴于上述“营销网络扩建及推广项目”增加四个实施主体，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，四个主体广州洪兴、芬腾服饰、芬腾电子、芬腾居家拟分别在商业银行开立募集资金专项账户用于“营销网络扩建及推广项目”募集资金的存放、管理和使用。该募集资金专用账户仅用于存储、使用和管理该项目的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　公司董事会授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　为进一步优化企业组织和业务构架，进一步提高募投项目的运营效率，便于公司对募投项目更好的进行统筹规划与管理，优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定增加部分募投项目实施主体。本次拟增加“营销网络扩建及推广项目”的实施主体，将有利于公司整体的业务布局，充分提升公司产品的市场渗透率和品牌影响力，提高募集资金使用效率，将对公司未来发展和经营成果产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意将“营销网络扩建及推广项目”的实施主体增加为广东洪兴、广州洪兴及其分公司、芬腾服饰、芬腾电子、芬腾居家，并分别开立募集资金专户。

　　公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意将“营销网络扩建及推广项目”的实施主体增加为广东洪兴、广州洪兴及其分公司、芬腾服饰、芬腾电子、芬腾居家，并分别开立募集资金专户。

　　公司监事会认为，本次拟增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　公司独立董事认为，公司增加部分募投项目实施主体是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次增加“营销网络扩建及推广项目”的实施主体及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户事项无异议。

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份有限公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东洪兴实业股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第二次会议于2022年4月1日16:00在广州市越秀区天河路45号粤能大厦4楼会议室召开。本次监事会会议采用现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年3月29日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席钟泽华先生召集和主持。公司监事应出席3名，实际出席现场会议的监事2名，1名监事钟泽华先生以通讯方式参与表决。本次监事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、会议采用记名投票的方式进行表决，经出席会议全体监事表决，会议审议通过了以下决议：

　　内容详见同日于巨潮资讯网（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》披露的《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的公告》。

　　监事会认为，本次拟增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东洪兴实业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二次会议于2022年4月1日下午14:00在广州市越秀区天河路45号粤能大厦4楼会议室召开。本次董事会会议采用现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年3月29日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郭梧文先生召集和主持。公司董事应出席9名，实际出席现场会议的董事2名，其余7名董事周德茂、郭静君、郭璇风、柯国民、白华、林峰、刘少波以通讯方式参与表决。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　一、会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：

　　内容详见同日于巨潮资讯网（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》披露的《关于全资子公司参与竞拍土地使用权的公告》。

　　3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份有限公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见。