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邦讯技术：关于出售资产暨关联交易的公告

admin7个月前 (09-27)广东产业信息30

　　原标题：邦讯技术：关于出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：300312 证券简称：邦讯技术公告编号：2016-067 邦讯技术股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次出售资产交易对手方之一中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）为公司控股股东张庆文控制的其他企业，构成关联交易。 2、本次出售资产暨关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易金额达到股东大会审批权限，需提交股东大会审议。 4、本次出售资产暨关联交易事项仅签订框架协议，后续还需签订正式协议，提请广大投资者注意投资风险。邦讯技术股份有限公司（下称“邦讯技术”、“公司”、“本公司”）于 2016 年 12 月 2 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：一、交易概述 1、出售资产基本情况公司拟出售子公司博威科技（深圳）有限公司（以下简称“博威科技”）70% 股权、博威通讯系统（深圳）有限公司（以下简称“博威通讯”）70%股权（包含邦讯技术全部移动通信小基站的资产及人员）。交易对手方为中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中富汇”）、厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司（以下简称“厦门火炬”）、伊宁市汇和铭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇和铭”）、伊宁市国丰和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国丰和盛”）拟共同出资设立的博威通（厦门）科技有限公司（暂定名，以市场监督管理局核定名称为准，下称“博威通（厦门）公司”）。博威通（厦门）公司出资总额为人民币28,000万元，其中中富汇合伙企业出资 1,3500万元，占股48.2143%；厦门火炬出资10,000万元，占股35.7143%；汇和铭出资2,500万元，占股 8.9286%；国丰和盛出资2,000万元，占股7.1429%。 2、本次交易对手方之一中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）为公司控股股东张庆文控制的其他企业，因此本次对外投资事项构成关联交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易金额达到股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。二、交易对手方及关联方介绍交易对手方基本情况：博威通（厦门）科技有限公司（暂定名，以市场监督管理局核定名称为准）（一）名称：博威通（厦门）科技有限公司（二）住所：福建省厦门市火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼 203-4 （三）公司类型：有限责任公司（四）法定代表人：王梅瑜（五）注册资本：12000万元（六）经营范围：通信系统设备制造；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（七）主要股东：中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）持有48.2143%，厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司持有35.7143%，伊宁市汇和铭股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有8.9286%，伊宁市国丰和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有7.1429%。（1）中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）（关联方） 1、基本情况 ①名称：中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙） ②住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧新大街27号669室 ③企业类型：有限合伙企业 ④执行事务合伙人：张龙泉 ⑤注册资本：壹仟万元整 ⑥统一社会信用代码：91350200MA349HPJ6Y ⑦成立时间：2016年7月6日 ⑧营业期限：自2016年7月6日至2066年7月5日 ⑨主营业务：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。 2、主要股东张庆文出资990万元，占比99%；张龙泉出资5万元，占比0.5%；王梅瑜出资5万元，占比0.5%。 3、关联关系说明张庆文为本公司控股股东，中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）实际控制人为张庆文，构成关联关系。（2）厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司 1、基本情况 ①名称：厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司 ②住所：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南五楼536室 ③企业类型：有限责任公司 ④法定代表人：马洪斌 ⑤注册资本：141000万元人民币 ⑥统一社会信用代码：204 ⑦成立时间：2015年3月10日 ⑧营业期限：自2015年3月10日至2035年3月09日 ⑨经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对头部产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。（3）伊宁市汇和铭股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 ①名称：伊宁市汇和铭股权投资管理合伙企业（有限合伙） ②住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋140室 ③企业类型：有限合伙企业 ④法定代表人：戴永翔 ⑤注册资本：500万元 ⑥统一社会信用代码：91654002MA7779XH8M ⑦成立时间：2016年11月21日 ⑧营业期限：自2016年11月21日至长期 ⑨经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要股东戴永翔持有99%股权、傅芳明持有1%股权。（4）伊宁市国丰和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 ①名称：伊宁市国丰和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） ②住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋139室 ③企业类型：有限合伙企业 ④法定代表人：张龙泉 ⑤注册资本：500万元 ⑥统一社会信用代码：91654002MA7779XGXM ⑦成立时间：2016年11月21日 ⑧营业期限：自2016年11月21日至长期 ⑨经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动） 2、主要股东张龙泉持有99%股权、傅芳明持有1%股权。三、交易标的的基本情况 1、交易标的的基本情况（1）公司名称：博威科技（深圳）有限公司成立时间：2001 年 3 月 20 日注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 8 栋 2-4 楼法定代表人：杨永盛注册资本：5000 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）主营业务：从事超线性功率放大器及移动通信直放站部件的研究开发、技术咨询、销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）从事超线性功率放大器及移动通信直放站部件的生产。股东情况：邦讯技术股份有限公司 100%持有。邦讯技术于 2014 年 6 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，于 2014 年 7 月 14 日召开 2014 年头部次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司 100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司 100% 股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币 3,009 万元收购博威科技 100%股权和博威通讯 100%股权，并使用超募资金人民币 7,000 万元对博威科技和博威通讯增资，合计使用超募资金 10,009 万元。（2）公司名称：博威通讯系统（深圳）有限公司成立日期：2005 年 9 月 27 日注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业园塘头第三工业区8栋5楼法定代表人：杨永盛注册资本：3709.3780 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）主营业务：从事无线通讯网络射频子系统及部件和移动通信基站发射器的技术开发、转让自主开发的技术成果；无线通讯网络射频子系统及零部件的销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。股东情况：邦讯技术股份有限公司 100%持有。邦讯技术于 2014 年 6 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，于 2014 年 7 月 14 日召开 2014 年头部次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司 100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司 100% 股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币 3,009 万元收购博威科技 100%股权和博威通讯 100%股权，并使用超募资金人民币 7,000 万元对博威科技和博威通讯增资，合计使用超募资金 10,009 万元。 2、交易标的的资产状况根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于邦讯技术股份有限公司编制的移动通信小基站相关资产 2015 年 1 月 1 日-2016 年 7 月 31 日模拟汇总财务报表的审计报告》（[2016]京会兴专字第 03010024 号），截至 2016 年 7 月 31 日相关总资产为 11,246.78 万元，净资产为 2,725.29 万元,营业收入为 124.25 万元，净利润为-1,414.82 万元。 3、交易标的评估情况根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《邦讯技术股份有限公司拟转让其拥有的移动通信小基站全部业务项目评估报告》（国融兴华评报字[2016] 第 040062 号），截至 2016 年 7 月 31 日相关资产的评估情况如下：被评估单位：邦讯技术股份有限公司(移动通信小基站项目) 金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 资产总计 11,246.78 21,082.89 9,836.11 87.46 负债总计 8,521.49 8,521.49 净资产（所有者权 2,725.29 12,561.40 9,836.11 360.92 益）截止评估基准日 2016 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，邦讯技术股份有限公司的移动通信小基站全部业务的评估结果为 23,046.36 万元，增值 20,321.07 万元，增值率 745.65%。四、本次交易的主要内容甲方：邦讯技术股份有限公司乙方：博威通（厦门）科技有限公司（一）标的资产：北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《邦讯技术股份有限公司拟转让其拥有的移动通信小基站全部业务项目评估报告》中所载资产，包括子公司博威科技（深圳）有限公司 70%股权、博威通讯系统（深圳）有限公司 70%（含邦讯技术全部移动通信小基站的资产及人员）。（二）交易价格：人民币 16,132.452 万元。（三）定价依据：交易双方遵循公平合理的定价原则，交易价格由双方友好协商确定为评估结果的 70%。（四）资产交付： 1、合同生效后，甲方将本合同项下全部出售资产办理交割或者权利转移至乙方。 2、合同生效之日后，本公司股东大会审议通过之后 5 日内，乙方向甲方支付全部转让价款的 55%，2017 年 6 月 30 日支付全部转让价款剩余的 45%。五、本次交易的目的和对公司的影响 1、出售资产的目的首先，通过引进厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司，可以充分利用厦门火炬高新园区得天独厚的产业资源和政策优势，通过设立伊宁市汇和铭股权投资管理合伙企业（有限合伙）、伊宁市国丰和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）两家持股平台，一方面对小基站业务现有核心研发团队和管理层进行了股权激励，另一方面为进一步引进外部国际人才，打开小基站国际业务市场奠定了基础。新设立的博威通（厦门）公司投资计划2.8亿元，除收购资产约支出1.6亿元外，剩余约1.2亿元资金可以为移动通信小基站的研发和市场拓展提供充足的资金保障。综上所述，本次资产出售，目的是引进新股东，集合人才和资金优势，打造移动通信小基站龙头地位。 2、对公司的影响本次出售移动通信小基站相关资产将会对公司产生非经营性损益约 9100 万元，具体影响以公司 2016 年度审计报告为准。本次出售资产暨关联交易事项将导致公司合并报表范围发生变更，截止评估日，公司对该子公司博威科技及博威通讯未提供担保、未发生委托理财事项。博威科技和博威通讯原来与邦讯技术存在的经营性往来款约 3000 万元，因本次出售资产事项客观上导致占用上市公司资金情况发生，在本次出售资产交易完成之后，博威科技和博威通讯将及时归还上述资金。六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述交易外，公司与该关联法人尚未发生其他的关联交易。七、相关审批程序及专项意见 1、董事会审议情况 2016 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，与会董事一致同意上述议案。 2、监事会审议情况 2016 年 12 月 2 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，与会监事一致同意上述议案。 3、独立董事事前认可意见公司本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步优化产业结构，符合公司发展战略需要。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至董事会审议。 4、独立董事意见公司本次与中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）之间的关联交易符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，本次交易有利于提高经营效率，盘活存量资产，符合公司的发展战略；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，同意与中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）关联交易相关事项。八、备查文件 1、《邦讯技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》； 2、《邦讯技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》； 3、《邦讯技术股份有限公司独立董事关于出售资产暨关联交易之事前认可意见》； 4、《邦讯技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。特此公告。邦讯技术股份有限公司董事会 2016 年 12 月 3 日返回搜狐，查看更多