*ST广珠:北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之法律意见书（康达股重字[2021]第0013 号）

　　原标题:*ST广珠:北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之法律意见书（康达股重字[2021]第0013 号）

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　　注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五

　　法》《重组管理办法》《股票上市规则》《26 号准则》以及其他法律、行政法规

　　依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

　　发生变更。2018 年 11 月 19 日，公司实际控制人由张伟标一人变更为张伟标和

　　张坚力两人，本次重大资产重组实施前 36 个月不存在公司实际控制人变更，不

　　本次出售标的资产在 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

　　广东明珠持有城运公司 92%的股权，兴宁城投持有城运公司 6.33%的股权，

　　兴宁城投拟以现金方式购买公司持有的城运公司 92%的股权。本次重大资产出

　　以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司

　　净资产评估价值为 388,315.16 万元，较净资产账面价值增值额为 29,832.15 万元，

　　2021 年 12 月 7 日，广东明珠与兴宁城投签署了附条件生效的《广东明珠集

　　经各方确认，截至 2021 年 11 月 20 日，兴宁市人民政府及土地储备中心已

　　向上市公司支付 115,615.99 万元投资弥补专项资金，向城运公司支付 6.10 万元

　　亏损弥补专项资金，合计 115,622.10 万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项

　　资金为 0 元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为 0 元。因此，本次股权购买价

　　格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明

　　政府）购买的股权数=276,000 万元（即“转让价款”）。双方同意根据上述约定，

　　进行债权债务清理以后，兴宁城投应实际支付款为人民币 211,045.51 万元。

　　为转让价款的 30%，金额为人民币 63,313.653 万元，抵减已支付预付款 6,000 万

　　广东明珠银行账户支付剩余 70%的股权转让价款人民币 147,731.857 万元。每半

　　（3）兴宁城投取得兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区 7 号地块、

　　宁新片区 11、12、13 号地块合计约 434 亩土地的出让收益后，应将全部专项收

　　益立即支付给广东明珠，用于支付剩余 70%的股权转让价款。如兴宁城投累计支

　　计约 210 亩的出让土地，为兴宁城投剩余应支付的 70%股权转让价款即人民币

　　147,731.857 万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效之日起 10 日内为

　　根据广东中广信资产评估有限公司于 2021 年 12 月 3 日出具的《广东明珠集

　　团股份有限公司拟了解资产价值涉及 216.77 亩国有土地使用权以及 433.99 亩国

　　[2021]第 296 号），截至评估基准日（2021 年 11 月 29 日），兴宁城投与兴宁永

　　业持有的 216.77 亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的 433.99 亩国有储备用地

　　司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款 11,144.00 万元、

　　广东明珠提供财务资助款 358.02 万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银

　　本次购买标的资产在 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

　　金顺安商贸 70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资

　　以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资

　　产及负债净资产价值为 160,146.59 万元，资产基础法评估后的拟购买资产价值评

　　2021 年 12 月 7 日，广东明珠、明珠矿业与大顶矿业签署了《关于广东大顶

　　大顶矿业与张坚力所做出的利润承诺及相应补偿期间为 2022 年、2023 年、2024

　　顶矿业经营性资产包以 160,146.59 万元转让给明珠矿业，张坚力所控制的深圳众

　　益福和广东明珠分别持有大顶矿业 80.1%和 19.9%的股份，分别享有本次转让作

　　价股东分红款对应的金额为 128,277.42 万元和 31,869.17 万元，且本次购买资产

　　2021 年 12 月 7 日，广东明珠、明珠矿业、大顶矿业与张坚力、养生山城、

　　债权债务 128,277.42 万元，即抵偿实际控制人占用上市公司资金的金额为

　　为 211,045.51 万元。根据广东明珠、城运公司 2020 年度经审计的财务数据及交

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金

　　额为 160,146.59 万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包 2020 年度经审计

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金

　　上市公司持有大顶矿业 19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业 80.10%的股

　　份，深圳众益福实际控制人为张坚力，系上市公司的关联方。由此，本次资产购买

　　根据《广东明珠集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》，截至报告期末，

　　根据《广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度报告》《广东明珠集团股份

　　有限公司 2021 年第三季度报告》，广东明珠的控股股东为深圳市金信安投资有

　　根据《广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度报告》，广东明珠的实际控

　　实际控制人之一张坚力近三年存在被立案调查情形。2021 年 7 月 21 日，公

　　0062021002 号）》。因张坚力涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证

　　券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021 年 6 月 25 日，中国证

　　2021 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会广东监管局作出《行政处罚

　　及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2021]20 号），拟对张坚力警告，并

　　处罚款 500 万元，拟决定对张坚力采取 5 年市场禁入措施。2021 年 12 月 7 日，

　　2021 年 12 月 7 日，广东明珠召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过

　　了与本次交易相关的议案，包括《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》《关

　　评估定价的公允性的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　问题的规定>

　　第四条规定的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合

　　<上市

　　联交易相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

　　2021 年 12 月 7 日，兴宁城投召开股东会并作出决议，同意兴宁城投收购广

　　2021 年 12 月 7 日，城运公司召开股东会并作出决议，同意广东明珠向兴宁

　　2021 年 12 月 7 日，大顶矿业召开股东大会并作出决议，通过《广东大顶矿

　　2021 年 12 月 7 日，金顺安商贸召开股东会并作出决议，同意大顶矿业将其

　　持有金顺安商贸 70%股权转让给明珠矿业，股东吴锦伦放弃对出让股权享有的

　　采矿业（B）中的黑色金属矿采选业（分类代码：B08）。根据国家统计局《国民

　　经济行业分类》（GB/T4754-2017），大顶矿业所属行业为“B 采矿业”门类—

　　2021 年 10 月 21 日，广东省能源局出具《广东省能源局关于“两高”项目

　　范围有关说明的复函》，大顶矿业主营业务“铁矿石采选”不属于“两高”项目。

　　有滞纳金 180.133339 万元暂未缴款外，未查询到大顶矿业有违反土地管理法等

　　成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%。上市公司仍具

　　营性负债及大顶矿业持有的连平县金顺安商贸有限公司 70%的股权。根据交易对

　　际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　2021 年 12 月 7 日，上市公司与兴宁城投签署了《股权转让协议》，就出售

　　城运公司 92%股权的作价以及股权转让的前提条件、本次交易的完成、股权转让

　　价款及支付、股权转让的审批及交割、债权债务的处理、声明与保证、违约责任、

　　2021 年 12 月 7 日，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业签署了《资

　　2021 年 12 月 7 日，上市公司、明珠矿业、大顶矿业和张坚力、养生山城、

　　2021 年 12 月 7 日，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业、张坚力签

　　2014 年 11 月 20 日，兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心与

　　广东明珠、恩平市二建集团有限公司（该公司于 2017 年 8 月 4 日更名为“广东

　　旺朋建设集团有限公司”）就兴宁市南部新城约 1.3 万亩土地一级开发及部分公

　　股东合作协议》，约定三方共同出资设立城运公司，成立时注册资本为人民币 10

　　运公司的董事，张文东为法定代表人、总经理，周来发、何军、李健为公司监事，

　　2014 年 11 月 20 日，兴宁市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

　　2015 年 6 月 6 日，广东明珠、兴宁城投、旺朋集团签署《广东明珠集团城

　　镇运营开发有限公司增资协议》，约定城运公司的注册资本由人民币 10 亿元增

　　加至 30 亿元，其中由广东明珠认缴全部的新增注册资本人民币 20 亿元。

　　2015 年 7 月 10 日，城运公司召开股东会并作出决议，同意城运公司注册资

　　本由人民币 10 亿元增加至人民币 30 亿元，新增注册资本由广东明珠认缴，于

　　2015 年 8 月 5 日，兴宁市工商局核发了新的《营业执照》（注册号：

　　司股权后，城运公司的一切债权继续由城运公司享有；债务根据相关中介机构出具

　　务资助款 11,144.00 万元、广东明珠提供财务资助款 358.02 万元、中国农业银行股

　　份有限公司梅州分行银团贷款 24,500 万元，2020 年度应缴的企业所得税 5,299.38

　　万元合计 41,463.03 万元由广东明珠承担；剩余债务继续由城运公司承担。因广东

　　司签署的《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自 2021 年 12

　　大顶矿业提供的材料，2018 年 10 月 31 日，大顶矿业与连平县国土资源局签署

　　地面积 106,085 平方米的宗地，并约定其应在 2018 年 12 月 31 日之前支付全部

　　根据大顶矿业提供的土地出让金支付凭证，大顶矿业直至 2019 年 6 月 13 日

　　价款，大顶矿业需支付滞纳金 180.133339 万元，故该宗土地尚未办理产权证书。

　　根据连平县不动产登记中心 2021 年 12 月 6 日出具的档案查询结果，大顶矿

　　《声明函》，截至 2021 年 12 月 6 日，大顶矿业前述序号 1-10，12、13 号土地

　　根据连平县不动产登记中心 2021 年 12 月 6 日出具的档案查询结果，大顶矿

　　《声明函》，截至 2021 年 12 月 6 日，大顶矿业前述房屋建筑物不存在抵押、查

　　连平县自然资源局提交序号 1、5、6、7、8、14、15、17 等八处建筑物报建审批

　　物均未办理完成相关报建审批手续。大顶矿业尚未办理建设工程规划及施工手续，

　　期末，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。

　　市住房和城乡建设局出具的证明，经其核查自 2019 年 1 月 1 日至证明/说明开具

　　河源分行出具的《声明函》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 5 日，大顶

　　经本所律师核查，大顶矿业持有的金顺安商贸 70%股权不存在股权纠纷或权利

　　权人的书面同意。大顶矿业应当将相关送达凭证和书面同意文件提交给明珠矿业，

　　矿业剥离的债权、发生在评估基准日前及《收购标的评估报告》未涉及的债权），

　　年于广东粤东七二一电台处购买，但因该部分不动产为划拨，故未办理过户手续，

　　2021 年 7 月 23 日，广东省河源市源城区人民法院作出民事判决书（（2020）

　　粤 1602 民初 1482 号），认为大顶矿业就执行标的不享有足以排除强制执行的民

　　根据连平县不动产登记中心查册结果及大顶矿业说明，截至 2021 年 12 月 6

　　报告期内，根据大顶矿业提供的《行政处罚告知书》（河应急[2019]执法-003

　　2019 年 8 月 27 日，河源市应急管理局执法人员与专家对大顶矿业露天采矿

　　量标准》，对大顶矿业作出责令限期改正，并处人民币 2.5 万元罚款的行政处罚。

　　根 据 本 所 律 师 通 过 “ 国 家 税 务 总 局 广 东 省 电 子 税 务 局 ”

　　税务总局连平县税务局第二税务分局工作人员访谈可知，截至 2021 年 12 月 4

　　日，大顶矿业累计欠税额为 36,630,253.2 元，国家税务总局连平县税务局第二税

　　2021 年 11 月 22 日，大顶矿业召开职工代表大会并审议通过大顶矿业经营

　　2、自员工与广东明珠或其子公司签署劳动合同之日起至 2022 年 6 月 30 日

　　进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、

　　进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、

　　2021 年 10 月 16 日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《广东明珠集团

　　2021 年 11 月 16 日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大

　　2021 年 12 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过

　　截 至 本 《 法 律 意 见 书 》 出 具 日 ， 本 所 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为

　　执业证书》和证书编号为 000389 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，

　　23X 的《营业执照》，证书编号为 0100011004 的《证券期货相

　　关业务评估资格证书》和证书编号为矿权评资[2000]005 号《探矿权采矿权评估

　　资格证书》，同时 2017 年 11 月 15 日已在北京市财政局进行了备案，具备为广

　　2016 年 8 月 10 日，广东明珠第八届董事会第四次会议审议通过《修订

　　<广

　　东明珠集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>

　　的议案》，同意制定《广

　　办理不动产权的土地、房产待取得相应不动产权证后可以依法转让，在取得本《法

　　情人管理制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，

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